山鹰国际控股股份公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二○二○年六月
山鹰纸业（600567） 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议资料 ...................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................... 2
会议议程........................................................................................................................................... 3
议案一、2019 年度董事会工作报告 .............................................................................................. 5
议案二、2019 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 6
议案三、2019 年度独立董事述职报告 ........................................................................................ 11
议案四、2019 年度财务决算报告及 2020 年度经营计划 .......................................................... 12
议案五、2019 年度利润分配预案 ................................................................................................ 17
议案六、2019 年年度报告及摘要 ................................................................................................ 19
议案七、2020 年度公司董事薪酬预案 ........................................................................................ 20
议案八、2020 年度公司监事薪酬预案 ........................................................................................ 21
议案九、关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ........................................................................... 22
议案十、关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................... 26
议案十一、关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案 ............................................... 28
议案十二、关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案 ......................... 30
议案十三、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案 ..................................... 33
议案十四、关于《山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
........................................................................................................................................................ 36
议案十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议案37
议案十六、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................................. 38
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会议议程
会议时间：2020 年 6 月 24 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1．《2019 年度董事会工作报告》
2．《2019 年度监事会工作报告》
3．《2019 年度独立董事述职报告》
4．《2019 年度财务决算报告及 2020 年度经营计划》
5．《2019 年度利润分配预案》
6．《2019 年年度报告及摘要》
7．《2020 年度公司董事薪酬预案》
8．《2020 年度公司监事薪酬预案》
9．《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
10．《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11．《关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
12．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
的议案》
13．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
14．《关于<山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股计划（草
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案）>及其摘要的议案》
15．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股
计划相关事宜的议案》
16．《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、2019 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2019 年，山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据宏
观经济环境及行业发展变化，抓住机遇，围绕年初制定的目标任务，积极推进各
项工作。公司实现销售收入 232.41 亿元，同比下降 4.62%，其中主营业务收入
229.62 亿元，其他业务收入 2.79 亿元。原纸全年产量 473.59 万吨，销量 475.71
万吨，产销率 100.45%。瓦楞箱板纸箱产量 12.59 亿平方米，销量 12.75 亿平方
米，产销率 101.27%。包装产业互联网成交额达 28.8 亿元。具体内容详见 2019
年年度报告正文第四节。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、2019 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2019 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议
案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义
务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经
营管理、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规
范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2019 年度监事会工作
情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
1、召开会议情况
召开会议的次数 14
监事会会议情况 监事会会议议案
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告及 2019 年度
经营计划》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年年度报告及摘要》、
《2019 年度公司监事薪酬预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2019 年度
向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司向银行申请授
信额度提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支
第七届监事会第十六次会议
持贷款或授信额度申请的议案》、《关于拟注册发行短期融资券的议
案》、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议
案》、《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》、《关
于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目并以募集资金等额置换的议案》、《关于 2018 年核销应收款项的议
案》、《关于执行新会计准则的议案》
第七届监事会第十七次会议 《关于受让资产暨关联交易的议案》
第七届监事会第十八次会议 《2019 年第一季度报告及正文》
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《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
第七届监事会第十九次会议 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
第七届监事会第二十次会议 《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的议案》
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
第七届监事会第二十一次会议
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于注销公司股票期权激励计划
预留授予股票期权剩余权益的议案》
《2019 年半年度报告及摘要》、《关于募集资金存放与使用情况的专项
第七届监事会第二十二次会议
报告》、《关于会计政策变更的议案》
第七届监事会第二十三次会议 《2019 年第三季度报告及正文》
《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
第七届监事会第二十四次会议
协议的议案》、《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
第七届监事会第二十五次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可
第七届监事会第二十六次会议
转换公司债券上市的议案》
第七届监事会第二十七次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
第七届监事会第二十八次会议 《关于为全资子公司提供担保的议案》
《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》、《关于使用募
第七届监事会第二十九次会议 集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
3、监事会根据公司章程有关规定，列席公司董事会会议，监督检查公司依
法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对 2019 年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席公司董事会会议及股东大会，对公司股东大会、董
事会的会议召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公
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司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，并进一
步完善了内部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实
执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、
公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法
规的相关规定，监事会认为会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成
果及现金流量情况良好。未发现有违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司定期报告情况的独立意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司募集资金使用和管理情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金
管理的违规情形。
5、对公司公开发行可转换公司债券的意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号)核准，报告期内，公司成功公开
发行面值总额 18.6 亿元可转换公司债券。监事会审议通过了本次可转换公司债
券发行的相关议案。监事会认为：公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件
中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资
格和条件。公司公开发行可转换公司债券的具体方案、预案及在上海证券交易所
上市等相关事宜符合法律、法规及规范性文件的规定，有关决策程序合法、有效。
6、公司关联交易情况
报告期内，关于 2019 年度日常关联交易情况，经审核，监事会认为：关联
公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易系公司正常
的生产经营所需。针对公司发生的受让资产及收购参股公司股权并增资的关联交
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易，监事会认为，该交易符合公司长远发展，交易标的定价客观、公允、合理，
符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决，同意公
司进行关联交易。
7、对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报
告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、
重要缺陷。
8、对公司股票期权激励计划及相关议案的意见
报告期内，公司对注销 2016 年股票期权激励计划预留授予股票期权进行了
审议。经审核，监事会认为：本次权益注销符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，监事会同
意公司注销股票期权激励计划预留授予股票期权的剩余权益。
9、对下属企业提供担保的意见
公司为控股子公司浙江山鹰纸业有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.、福建
省联盛纸业有限责任公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、
Phoenix Paper Wickliffe LLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理
有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司和爱拓环保能源（浙江）有限公
司向金融机构申请综合融资授信时，提供折合不超过人民币 1,500,000 万元的担
保额度；该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、
贸易融资等。上述控股子公司于 2019 年 1 月至 2020 年 6 月期间在金融机构办理
存续或新增授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保。经审核，监
事会认为：公司为控股子公司在金融机构授信额度内提供连带责任保证担保，系
公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
为促进全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）的
业务发展，满足其资金使用需求，根据相关法律法规的规定，在确保运作规范和
风险可控的前提下，公司为全资子公司广东山鹰于 2020 年 1 月至 2020 年 12 月
期间所签订的贷款授信合同，提供总额不超过人民币 10 亿元的连带责任担保，
在担保额度内可滚动使用。经审核，监事会认为：公司为全资子公司广东山鹰签
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订的贷款授信合同提供连带责任担保，主要是为了满足广东山鹰资金使用需求，
有利于广东山鹰的业务发展。监事会同意公司为全资子公司广东山鹰提供担保。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司监事会
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议案三、2019 年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
公司《2019 年度独立董事述职报告》的具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
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议案四、2019 年度财务决算报告及 2020 年度经营计划
各位股东及代理人：
2019 年，公司实现营业收入 232.41 亿元，较上年同期减少 4.62%；实现归
属母公司股东净利润 13.62 亿元，较上年同期减少 57.48%；实现加权净资产收
益率 9.95%，较上年同期减少 17.60 个百分点；实现经营性现金净流量 13.35 亿
元，较上年同期减少 58.91%。
一、2019 年度财务报表的编制基础及财务决算概况
2019 年度公司财务报表是按照《企业会计准则》及其解释规定和上交所信
息披露相关规则编制的，2019 年度财务报表的编制基础与上年相主要变化为：
1、财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》
（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号），
于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》 财会【2017】
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工
具准则，对会计政策的相关内容进行调整（详见公司年报）。
2、2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间
发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生
的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准
则（详见公司年报）。
3、2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财
会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债
务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进
行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则（详见公司年报）。
4、2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），按通知要求编制财务报表（详见公司
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年报）。
基于上述编制基础，2019 年度公司报表核心财务数据如下表（如无特别说
明，本报告数据单位为亿元人民币，本报告中的净利润和股东权益特指归属于母
公司普通股股东的部分，相关指标亦按此口径计算）：
基本每股 每股经营性现金 期末 期末股 综合资产
营业收入 净利润
收益(元) 流量净额(元) 总资产 东权益 负债率(%)
2019 年度 232.41 13.62 0.30 0.29 425.45 144.11 64.99%
二、2019 年度经营成果及现金流量情况
下面主要分析 2019 年度公司的经营成果以及经营性现金流量情况。
（一） 营业收入结构方面
本年度公司实现营业收入 232.41 亿元，其中主营业务实现收入 229.61 亿
元，其他业务实现收入 2.79 亿元。
其中，公司造纸板块收入 167.02 亿元，占营业收入比为 71.87%；包装板
块收入 43.93 亿元，占营业收入比为 18.90%；商品流通板块收入 14.25 亿元，
占营业收入比为 6.13%；其他业务收入 7.20 亿元，占营业收入比为 3.10%。
公司国内收入 194.69 亿元，占营业收入比为 83.77%；国际收入 37.72 亿
元，占营业收入比为 16.23%。
（二）期间费用及现金流量方面
2019 年销售费用为 10.76 亿元，占营业收入比 4.63%（同期为 3.96%）。本
期销售费用绝对值增加 1.11 亿元，主要系业务规模增长带来的运杂费、业务经
费增加所致。
2019 年年管理费用为 10.66 亿元，占营业收入比 4.59%（同期为 3.52%）。
本期管理费用绝对值增加 2.09 亿元，主要系业务规模增长带来的员工薪酬、办
公经费增加所致。
2019 年研发费用为 5.49 亿元，占营业收入比为 2.36%。（同期为 2.43%）。
本期研发费用绝对值减少 0.42 亿元。
2019 年财务费用为 4.41 亿元，占营业收入比 1.90%（同期为 3.03%）。本
期财务费用绝对值减少 1.82 亿元，主要系本年汇兑损失减少，利息收入,以及票
据贴现的利息 1.16 亿列报至投资收益增加所致。
2019 年期间费用总额（不含研发费用）为 26.99 亿元，占营业收入比 11.12%，
较上年同期上升 0.61 个百分点。公司期间费用占收入的比率在同业中尚处于偏
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高水平，提升规模效应、加强费用管控将为公司盈利带来持续的贡献。
受制于市场价格及毛利因素影响，2019 年公司实现经营活动产生的现金流
量净额 13.35 亿元，较上年同期减少 58.91%；2019 年公司销售收现比（销售产
品收到的现金与营业收入之比）为 91.63%，较上年同期减少 0.20 个百分点。
三、2019 年末财务及债务结构状况
（一） 应收账款方面
2019年末公司应收账款原值为31.84亿元，其中，一年以内的应收账款余额
为30.67亿元，占比96.34%；公司年末应收账款坏帐准备金余额为1.30亿元，准
备率为4.07%，在同业中居于适中水平。
2019年末应收账款净额为30.54亿元，较同期增长3.57%。
（二） 存货方面
2019 年末存货原值为 21.97 亿元，存货跌价准备余额为 0.21 亿元，跌价准
备率为 0.97%。该项存货跌价准备率匹配公司存货的行业特性，在同业中居于适
中水平。
2019 年末存货净额为 21.76 亿元，较上年同期减少 12.09%。
（三） 有息债务方面
2019 年末公司有息债务总额为 214.62 亿元，较同期增长 21.65%，增量借款
主要用于公司业务的发展及并购业务的资金需求。有息负债包括短期借款 116.42
亿元，长期借款 59.66 亿元（含一年内到期），应付债券 37.57 亿元（含一年内
到期），长期应付款 0.97 亿元（含一年内到期）。
2019 年公司进一步优化债务结构，截至 2019 年末公司长期融资占比为
45.76%，较同期增加 0.14 个百分点；间接融资占比为 82.48%，较同期增加 6.05
个百分点。
公司 2019 年息税折旧摊销前利润（EBITDA）为 31.99 亿元,较上年同期减少
43.09%；EBITDA 全部债务比为 0.15，EBITDA 利息保障倍数为 3.95。
四、2020 年度经营计划
面对新冠疫情带来的不确定性，公司沉着应对，力争实现既定的目标。公司
2020 年的经营计划如下：
1、张弛有度，积极应对新冠疫情挑战
公司将继续稳健经营，保持流动性，确保公司平稳应对新冠疫情的冲击。同
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时，积极把握新冠疫情带来的机遇，通过设立的并购基金实施产业整合，促进公
司长期稳健发展。
2、乘势而上，加速建成产业互联网生态
公司的包装产业互联网将在目前交易链接的基础上，将进一步提高云印的数
字化营销，数字化运营，数字化生产，数字化物流，数字化金融等产品的覆盖率，
转化率，复购率和渗透率，聚焦长三角区域客户群，深度介入合作联盟工厂的单
厂效率提升与多厂协作，对合作伙伴赋能。
3、不忘初心，建设全球一流包装企业。
公司将进一步发挥一体化产业链的优势，提升纸板、包装箱的市场份额，尤
其是在集团性客户的供应份额。公司将始终围绕终端客户的需求，提供高质量的
设计、高满意度的服务、高效率的交付，成为全球一流的绿色包装整体方案服务
商。
4、谋定后动，加快落地再生浆布局
公司利用全球回收纤维布局的优势，通过全球供应链整体规划、上游渠道商
业联盟等策略，应对外废配额减少的挑战，保障原料供应。2020 年，公司将在
回收纤维主要产生地的北美地区，以及在具备加工成本优势的东南亚地区建设再
生浆基地，年底力争建成年化 150 万吨再生浆产能，帮助公司继续保持成本领先
优势。
5、资源聚焦，积极建设固废电厂
公司将加大力度建设位于安徽马鞍山、浙江海盐、湖北荆州的固废电厂，力
争年内完成一个项目的建设并投产。在此基础上，公司将进一步总结经验，积极
申请在其他造纸基地筹建固废电厂。
6、精益求精，实现造纸产能跨越式发展
集中公司的资金优势和人才优势，确保华中基地 PM22、PM23 年中完工投产、
华中基地热电厂联网发电；做好广东基地开工建设，确保广东基地于 2021 年中
投产；做好凤凰纸业再生浆线技改，确保于 2020 年中投产。继续发挥公司的技
术和运营优势，进一步提升造纸机台效率，实现造纸的跨越式发展。
7、稳妥推进，实现北欧纸业分拆上市
依托外部中介力量，稳健推进北欧纸业分拆上市工作，实现公司与北欧纸业
经营团队的利益统一。在新冠疫情的新形势下，妥善安排上市进度，力保实现公
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司价值最大化。
8、变革创新，进一步激发组织潜能
进一步优化公司组织架构和职能管理体系，通过平台化管理，深化分级授权，
实现责权利的高度统一，激发组织的潜能。打造学习型组织，推动全员终生学习，
提升个人和组织的学习能力和价值创造能力。
请各位股东及代理人审议。
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山鹰纸业（600567） 2019 年年度股东大会会议资料
议案五、2019 年度利润分配预案
各位股东及代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润为 1,362,183,452.27 元，2019 年末公司可供全体股东分配的利
润为 1,955,068,025.95 元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司
董事会拟不进行 2019 年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会对《2019 年度利润分配预案》说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元 币种：人民币
占合并报
表中归属
每 10 股 分红年度合并报表
每 10 股 每 10 于上市公
分红 派息数 现金分红的数额 中归属于上市公司
送红股 股转增 司普通股
年度 (元)（含 （含税） 普通股股东的净利
数（股） 数（股） 股东的净
税） 润
利润的比
率(%)
2019 年 0 0 0 0 1,362,183,452.27 0
2018 年 0 0 0 0 3,203,863,329.15 0
2017 年 0 1.33 0 607,851,673.82 2,014,518,332.40 30.17
公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为 8.78 亿元（含 2019 年回购
股份支付的现金 2.70 亿元），占公司最近三年实现的年均可分配利润 40.01%，
符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中
“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%”的规定。
2、公司留存未分配利润的主要用途
单位：万元
序号 事项 总投资 募集资金投入 自筹资金
1 广东山鹰100万吨高档箱板纸扩建项目 259,556.00 100,000.00 159,556.00
2 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废 108,195.25 78,000.00 30,195.25
弃物资源综合利用项目
3 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用 56,930.00 40,000.00 16,930.00
项目
4 山鹰国际控股股份公司资源综合利用 77,618.00 68,000.00 9,618.00
发电项目
5 2020年回购公司股份 - - 25,085.35
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合计 502,299.25 286,000.00 241,384.6
上述五项支出合计约24.14亿元人民币，资金需求较大。考虑到新冠疫情给
公司带来的不确定，以及公司在建项目的资金需求，为确保公司生产经营的正常
运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展
计划和经营目标，因此公司拟不进行2019年度利润分配，不送红股，不以公积金
转增股本。本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回
报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司
章程》和《未来三年（2019-2020年）股东回报规划》的相关规定。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案六、2019 年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
2020 年 4 月 29 日第七届董事会第三十六次会议审议通过了公司《2019 年
年度报告及摘要》，具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案七、2020 年度公司董事薪酬预案
各位股东及代理人：
2020 年公司独立董事年度津贴为 10 万元（税前），参加公司董事会、董事
会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评
等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案八、2020 年度公司监事薪酬预案
各位股东及代理人：
2020 年监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等
确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司监事会
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议案九、关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及代理人：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020 年度财务报告审计和内部
控制审计服务。现将相关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
至 901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
分支结构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于 2008 年 12 月 25 日，注册地址为
合肥市寿春路 25 号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有员工 3,051 人，其中共有
合伙人 106 人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师 860 人，较上一年净增 375
人；包括注册会计师在内，总计有 2,853 名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
容诚会计师事务所 2018 年 12 月 31 日净资产为 8,157.19 万元；2018 年度
业务收入共计 69,904.03 万元；2018 年承担 110 家 A 股上市公司年报审计业务，
合计收费 11,245.36 万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件
制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、
有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含
环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为 73.48
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亿元。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额
4 亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完
备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的
投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
近 3 年，原华普天健会计师事务所收到 1 份行政监管措施（警示函），具体
如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律监管措施。
序 处理处罚 处理处罚机关 处理处罚日期 处理处罚决定文号 处理处罚决定名称 所涉项目 是否仍影响
号 类型 目前执业
1 行政监 中国证券监 2017-10-25 安徽监管局行政监 关于对华普天健会 安徽六国化工 否
管措施 督管理委员 管措施决定书 计师事务所（特殊 股份有限公司
会安徽监管 【2017】28 号 普通合伙）及注册 2016 年年报审
局 会计师黄亚琼、胡 计
乃鹏、谢中西采取
出具警示函措施的
决定
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：郑少杰，中国注册会计师，先后为山鹰纸业
（600567）、江淮汽车（600418）、伯特利（603596）、福达股份（603166）、全柴
动力（600218）等多家上市公司提供证券服务业务，无兼职情况。
拟任质量控制复核人：谷学好，中国注册会计师，2005 年开始从事审计业
务，2016 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有 14 年证券服务业务
工作经验，无兼职情况。
拟签字会计师：张冉冉，中国注册会计师，先后为山鹰纸业（600567）、福
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达股份（603166）、中鼎股份（000887）等多家上市公司提供证券服务业务，无
兼职情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019 年度，容诚会计师事务所财务报告审计费用为 373 万元，内部控制审
计费用为 50 万元，合计 423 万元。2020 年度审计收费将根据公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，由公司董事会提请股东大会授
权董事会最终确定。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
经公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为参与审计人员均具备实施审计工作
所需的专业知识和相关的职业证书，长期从事证券相关业务，在执业过程中能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，
满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。同意将该议案提交董事会审
议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。公司
独立董事一致认为：容诚会计师事务所具备丰富的审计服务经验，在为公司提供
2019 年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成年度审计任务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力。同意续聘容诚会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020
年度财务报告审计和内部控制审计服务。并提请公司董事会、股东大会审议。
（三）董事会意见
公司于 2020 年 4 月 29 日召开第七届董事会第三十六次会议，全票审议通过
了《关于支付会计师事务所 2019 年度审计报酬及续聘 2020 年度审计机构的议
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案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020 年
度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请公司股东大会授权董事会确定财务
报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案十、关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案
各位股东及代理人：
根据公司有关银行综合授信的到期情况，结合 2020 年度发展计划及战略部
署，2020 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 2,506,000 万元的综
合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、
新增项目贷款额度等。本次申请综合授信额度的主体具体情况如下：
申请额度
序号 单位
（万元）
1 山鹰国际控股股份公司 700,000
2 浙江山鹰纸业有限公司 750,000
3 山鹰华南纸业有限公司 200,000
4 环宇集团国际控股有限公司 100,000
5 Cycle Link (U.S.A.) Inc 30,000
6 山鹰华中纸业有限公司 250,000
7 SUTRIV Holding AB 100,000
8 Phoenix Paper Wickliffe LLC 60,000
9 浙江祥恒包装有限公司 25,000
10 浙江山鹰供应链管理有限公司 100,000
11 山鹰纸业销售有限公司 100,000
12 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 25,000
13 爱拓环保能源（浙江）有限公司 60,000
14 合肥祥恒包装有限公司 3,000
15 马鞍山祥恒包装有限公司 3,000
合计 2,506,000
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额
度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定。对于以
前年度已通过的固定资产项目贷款额度（含年产 30 万吨造纸项目贷款、年产 80
万吨造纸项目贷款、造纸污泥以及浆渣焚烧发电项目贷款、PM1 纸机节能减排技
改工程项目贷款,华中年产 127 万吨造纸项目贷款等）继续按原董事会意见使用
执行。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的
相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
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上述授信总额超过公司最近一期经审计资产总额的 50%。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案十一、关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议
案
各位股东及代理人：
为满足公司控股子公司日常生产经营需要，根据公司有关制度规定和中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，
公司拟为控股子公司 2020 年度在金融机构办理的融资授信以及签订相关采购合
同，提供折合不超过人民币 1,810,000 万元的担保额度；该等控股子公司融资授
信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。
单位:万元人民币
提供担保额
序号 被担保方名称 权益比例(%) 担保用途
度上限
1 浙江山鹰纸业有限公司 100 750,000 金融机构融资授信
2 Cycle Link (U.S.A.) Inc. 100 30,000 金融机构融资授信
3 山鹰华南纸业有限公司 100 200,000 金融机构融资授信
4 山鹰华中纸业有限公司 100 250,000 金融机构融资授信
5 环宇集团国际控股有限公司 100 100,000 金融机构融资授信
6 Phoenix Paper Wickliffe LLC 60 60,000 金融机构融资授信
7 浙江祥恒包装有限公司 100 25,000 金融机构融资授信
100,000 金融机构融资授信
8 浙江山鹰供应链管理有限公司 100
其中 50,000 签订相关采购合同
9 马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 100 25,000 金融机构融资授信
10 爱拓环保能源（浙江）有限公司 100 60,000 金融机构融资授信
11 合肥祥恒包装有限公司 100 5,000 金融机构融资授信
12 马鞍山祥恒包装有限公司 100 5,000 金融机构融资授信
13 山鹰纸业（广东）有限公司 100 100,000 金融机构融资授信
14 山鹰纸业销售有限公司 100 100,000 金融机构融资授信
合 计 - 1,810,000 -
上述控股子公司于 2020 年 1 月至 2021 年 6 月期间在金融机构办理存续或新
增授信额度、签订相关采购合同时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，
并提请授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协
议事宜。
上述担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%，尚需提交公司 2019 年
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年度股东大会审议批准。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案十二、关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理
财产品的议案
各位股东及代理人：
公司拟对最高额度不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金提请股东大
会授权董事会或董事长进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一
年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财
产品。具体说明如下：
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）进行结构性存款或购买理财产品的目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理
利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款
及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。
（二）进行结构性存款或购买理财产品的金额
最高额度不超过人民币 150,000 万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，投资品种为银行、证券公司或信托公司等发行的安全性高、
流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买
保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其金融衍生品以及无担
保债券为投资标的的银行理财产品。
（四）资金来源
公司闲置的自有资金。
（五）决议有效期
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产
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品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公
司经营管理层组织实施。
（七）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（八）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在
关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定
性。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
2、公司财经中心必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理财产品进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构
性存款或购买保本型理财产品，通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。
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议案十三、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务
的议案
各位股东及代理人：
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展金融衍生
品交易业务。现将有关情况报告如下：
一、金融衍生品投资的目的
公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇
资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口等，主要以美元、欧
元、英镑等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以降低和防
范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。
二、金融衍生品投资的品种
公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防
范汇率风险。具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。
三、预计2020年度金融衍生品投资的交易规模
公司根据实际经营需要，2020年度预计公司及控股子公司金融衍生品投资净
额折合不超过5亿美元，在交易额度范围内可滚动使用。
在董事会授权的额度范围内，公司拟再授权境外控股子公司北欧纸业董事会
2020年金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元，并在交易额度范围内可滚动
使用。北欧纸业80%以上的销售收入、30%左右的采购成本均以外币结算，多年来
施行稳健的套期保值政策，取得良好的效果。
四、开展金融衍生品投资的准备情况
（一）公司制定了《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对金融衍
生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投资行
为，控制金融衍生品投资风险。
（二）公司财经中心具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定期组织相关
人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素养，使参与金融衍
生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。
五、金融衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国
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内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍
生品交易产生影响。
（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，
与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割
金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已
建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品
投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明
确，将可能面临法律风险。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对金融衍
生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。
（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需
要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务，金融衍生品投资额不得超
过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
（三）公司风险合规中心将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制
程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规
范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，
不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
七、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
（一）公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其
指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
（二）公司开展金融衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。
（三）公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行
董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
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请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案十四、关于《山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及代理人：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况拟定《山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本持股计划资金总额不超过 2,580 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等
合法途径。本员工持股计划股票来源为受让公司回购股票，受让价格参照近期公
司股票价格确定为 2.6733 元/股。《山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股计
划（草案）》的具体内容刊登于 2020 年 6 月 4 日上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）。
拟为公司 2020 年员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的
股东，应当回避表决。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为合法、有效地实施公司2020年员工持股计划具体工作，公司董事会提请股
东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权
办理与本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本
持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理
持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止
后的清算事宜；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜；
5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定
和解锁的全部事宜；
6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；
7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；
8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有
效。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二○年六月二十四日
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议案十六、关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及代理人：
为优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司拟将 2019 年公开发行
可转换公司债券募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废
弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”变
更为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”，具体情况如
下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315 号)核
准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币
1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为
人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到
账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430
号）。公司已对募集资金进行了专户存储。公司本次公开发行可转换公司债券募
集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
单位：人民币万元
序 募集资金拟投 调整后募集资
项目名称 拟投资总额
号 资金额 金投资金额
爱拓环保能源（浙江）有限公司
1 108,195.25 78,000.00 78,000.00
造纸废弃物资源综合利用项目
公安县杨家厂镇工业园固废综
2 56,930.00 40,000.00 40,000.00
合利用项目
山鹰国际控股股份公司资源综
3 77,618.00 68,000.00 66,577.83
合利用发电项目
合计 242,743.25 186,000.00 184,577.83
注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金
金额做出的相应调整。
（二）本次拟变更的募集资金项目
公司本次拟变更募集资金投资项目为“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸
废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”
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（以下合称“原项目”）。截止 2020 年 6 月 3 日，原项目已累计投入募集资金金
额为 34,001.36 万元，剩余募集资金金额为 110,576.47 万元。本次涉及变更投
向的募集资金金额为 110,000.00 万元，为原项目的部分剩余募集资金，占募集
资金总额的比例为 59.14%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一
并用于变更后的募集资金投资项目。
变更后的募集资金投资项目为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸
升级改造项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子公司浙江山鹰
纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。新项目总资金为人民币 446,898 万元，
拟使用募集资金 110,000.00 万元，不足部分由公司自筹资金解决。
2020 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十
三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会
审议。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目（以下简
称“爱拓项目”）
爱拓项目的建设地点位于浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内，实施主体为公
司间接控股的全资子公司爱拓环保能源（浙江）有限公司。爱拓项目总投资额
108,195.25 万元，建设期 2 年，所得税后内部收益率为 9.28%。
截至 2020 年 6 月 3 日，爱拓项目已使用募集资金 18,000.00 万元，剩余募
集资金 60,000.00 万元。该项目预计将于 2020 年四季度建设完工并试生产。
2、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目（以下简称“山鹰项目”）
山鹰项目位于安徽马鞍山，建设主体为山鹰国际控股股份公司。山鹰项目总
投资额 77,618.00 万元，建设期 2 年，所得税后内部收益率为 9.50%。
截至 2020 年 6 月 3 日，山鹰项目已使用募集资金 16,001.36 万元，剩余募
集资金 50,576.47 万元。该项目预计将于 2021 年下半年建设完工并试生产。
（二）变更的具体原因
随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固废物的处理已
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成为企业发展的核心之一。原项目采用造纸废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等作为
燃料进行发电，有利于改善环境、提高能源综合利用率，符合国家资源综合利用
政策，受到当地政府和有关金融机构的大力支持。公司目前已基本落实了有关金
融机构的专项贷款，可用于原项目的后续实施。
近年来，随着包装业需求的发展，以及国内高强包装纸板的生产现状，市场
上高档箱板纸板的需求越来越多，进口量年年上升，尤其是高档牛皮卡纸及牛皮
箱纸板，国内供应一直较紧张。同时，随着居民消费升级，市场对于高端食品纸
袋纸的需求不断提升。公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，公司旗下的北欧纸业是
国际领先的特种纸生产企业，其食品防油纸技术位居全球前列，公司具备建设与
运营高档包装纸和食品纸袋纸项目的能力。
新项目建成后，每年可提供中高档包装纸 77 万吨，将部分缓解国内近年市
场供给不足的局面。新项目的实施将有助于公司产品技术实现优化升级，产品结
构加速更新换代，从而更好地满足客户的不同需求，增强客户粘性。同时有利于
巩固公司在国内高端包装纸及高毛利特种纸市场的份额，降低箱板瓦楞纸价波动
对公司业绩的影响，符合公司长期发展战略。
新项目所在地位于上海、杭州、苏州三城市的中心，地理位置优越，将优先
受益于长三角区域经济的发展。新项目位于浙江山鹰厂区内，利用原有浙江山鹰
的预留发展用地及公用工程设施，有利于节省投资，降低成本，取得更好的经济
效益。
鉴于原项目继续实施所需资金已基本落实，考虑新项目良好的市场前景，为
进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司拟将原项目的部分剩余
募集资金 110,000.00 万元变更至“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升
级改造项目”。公司将按计划继续推进原项目的实施。
三、新项目的具体内容
新项目为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”，包含
三条生产线：年产 35 万吨低定量强韧牛卡纸，年产 25 万吨精制多功能纸和年产
17 万吨食品纸袋纸（其中食品防油纸 10 万吨、食品包装纸 7 万吨）。
（一）建设方式
新项目总资金人民币 446,898 万元，资金来源为募集资金 110,000.00 万元
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和公司自筹资金。
新项目由浙江山鹰实施建设，建设地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区，项
目建设期 2 年。
（二）资金投向
新项目总资金人民币 446,898 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目
序号 项目
投资额
1 建设投资 312,375
1.1 工程费用 275,265
1.2 工程建设其他费用 14,114
1.3 预备费 22,996
2 建设期财务费用 13,738
3 流动资金 120,785
合计 446,898
（三）预计经济收益
新项目建设期 2 年。项目达产后，预计年销售收入为 525,500 万元，利润总
额 64,033 万元，净利润 48,025 万元，所得税后内部收益率 15.07%，投资回收
期（含建设期 2 年）为 8.02 年。
由此可见，此项目盈利前景可观，经济社会效益良好，具有投资价值。从财
务收益角度，建设此项目也是可行的。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排
1、本次变更经“鹰 19 转债”债券持有人会议和公司股东大会表决通过后，
以募集资金 110,000.00 万元对浙江山鹰进行增资的方式实施。
2、变更“鹰 19 转债”的《募集资金专户存储三方监管协议》，终止原项目
的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销原项目的募集资金专户。
3、公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行就新项目签署《募集资金
专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实
施有效监管。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电商的快速
发展，各行业对纸品包装材料的需求保持高速增长。自 2008 年开始，中国的纸
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包装需求量以年均 6.5%的速度保持增长，增速远高于世界其他国家。造纸业的
快速发展吸引了大量中小企业进入，产能在短时间内迅速扩张，由于新增产能中
以低端产能为主，结构性产能过剩现象开始显现。而随着人们生活方式的变化和
生活质量的不断提高，传统包装材料已不能满足日益多元化的消费需求，国内高
强包装纸和特种纸的供应已不能满足市场需求，进口量年年上升。
为促进行业健康发展，中国造纸协会发布造纸工业“十三五”发展意见，根
据该意见，今后行业的重点仍然是淘汰落后产能，调整优化产业结构，以规模化
先进产能替代落后产能。高端包装用纸和高技术含量的特种纸将成为造纸行业的
重点发展方向之一。
新项目建成后，主要生产中高端包装纸及特种纸，将部分缓解国内近年市场
供给不足的局面，符合上述产业政策方向。
新项目地处长三角地区，该区域不仅经济发达，市场庞大，同时具备区位优
势和较发达的造纸工业基础，原料和环境资源有保障，更有利于建设中高端包装
纸及特种纸生产基地。随着落后产能的不断淘汰以及产业结构的持续调整，造纸
强省的传统造纸基地的产能将会减少，新项目的实施有利于公司以先进产能填补
落后产能淘汰形成的市场空缺，优化公司产品结构，丰富纸种，形成高、精、特、
差异化的纸及纸板产品结构，以适应多元化的消费市场需求，夯实公司核心竞争
力，符合公司长期发展战略。
（二）新项目的风险提示
1、宏观经济波动风险
本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经
济波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下，若未来经济环境发生不利变化，
经济增长放缓，可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降，进而对新项目的财务
状况和经营业绩造成影响。
2、原材料价格波动风险
新项目的主要原材料为木浆、废纸、化学品等辅助材料，其中木浆、废纸、
电力和煤等原材料占生产成本的比重达 80%以上。近年来，随着宏观经济的变化，
木浆、废纸、煤等主要原材料价格波动较大，对新项目盈利产生一定影响。公司
将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，同时采取灵活的采购策略，
利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，通过合理利用国内外采购渠道，
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优化原材料成本，以此化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持新项目经
营业绩的稳定增长。
3、原材料供应风险
新项目未来主要生产中高端包装纸和特种纸，需使用更高比例的木浆及美废
原材料。根据国家相关政策规定，到 2020 年底将基本实现固体废物零进口。该
政策的实施会对公司原材料的供应造成一定影响。针对原材料供应风险，公司已
在东南亚和北美建设再生浆项目，至 2020 年底公司将完成 150 万吨自建或合作
废纸浆的全部投产，可有效保障新项目所需原材料的稳定供应。
五、新项目审批情况
浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目已取得环评批复，
以及海盐县经济和信息化局出具的项目备案通知书。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化公司产品
结构，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共
同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公
司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金
投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东
利益，有利于优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，
不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同
意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审
议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七
届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事
均发表了同意的意见，该事项尚需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通
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过，公司履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求。
公司本次募集资金投资项目变更事项，有利于提高公司募集资金的使用效
率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司
和股东利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异
议。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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