山鹰国际控股股份公司独立董事
 关于公司第七届董事会第四十次会议相关事项的事前认可
                                  意见


    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）将于 2020 年 9 月 13 日召开第
七届董事会第四十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，
在仔细审阅了公司第七届董事会第四十次会议相关文件后，经审慎分析，我们发
表事前意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法
（2020 年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，对照上市公司自身实际情况，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项
要求和条件。

    2、我们认为本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的
方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，
公平、公开、合理，本次非公开发行方案切实可行，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益之情形。

    3、我们认为本次非公开发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等法
律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、我们认为公司制定的《山鹰国际控股股份公司 2020 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公

                                     1
司融资结构，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。

    5、公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案，
我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的
摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有
利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利
于维护公司及中小投资者的利益。

    6、经审阅公司编制的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项
报告》，我们认为公司前次募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

    7、我们认为公司编制的《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透
明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    综上，我们同意将本次非公开发行事项的相关议案提交公司第七届董事会第
四十次会议审议。




                                                 房桂干、魏雄文、陈菡

                                                 二〇二〇年九月十四日




                                  2