山鹰纸业：第七届监事会第三十六次会议决议公告2020-09-14
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-103
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第七届监事会第三十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十六次会议
通知于 2020 年 9 月 8 日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2020
年 9 月 13 日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事 3
人，实际参加表决监事 3 人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际
情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为：公司符合我国有
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关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股
票的各项条件（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）核准后 12 个月内向特定对象发行 A 股股票。公司将在
取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
500,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。按照
公司截至 2020 年 6 月 30 日的总股本 4,595,545,854 股计算，即本次非公开发行
股票的数量不超过 1,378,663,756 股（含 1,378,663,756 股）。在上述范围内，
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董
事会在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为 100,000.00 万股。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息
事项的，则本次非公开发行股票的发行数量上限及单一认购对象认购上限将作出
相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做
相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定
的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保
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荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
山鹰纸业（吉林）有限公司年产 100
万吨制浆及年产 100 万吨工业包装纸 318,120.00 180,000.00
项目（一期）
浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包
446,898.00 170,000.00
装纸升级改造项目
补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 915,018.00 500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
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集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称上交
所）上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会编制了《山鹰国际控股股份公司 2020 年非公
开发行 A 股股票预案》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本
次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《山
鹰国际控股股份公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体
的填补措施，公司编制了《山鹰国际控股股份公司关于 2020 年非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《相关主体关于 2020 年非公开发行 A 股股票履行填补即
期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司的控股股东、董事、高级管理
人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补
措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编写了截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用
情况报告，并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山鹰国际控股股份公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2131 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《山鹰国际控股
股份公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在
指定信息披露媒体披露的《山鹰国际控股股份公司未来三年（2021—2023 年）
股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司监事会
2020 年 9 月 14 日
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