山鹰纸业：关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2020-09-14
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-105
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
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（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日实施完成（发行的完成时
间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以 1,378,663,756 股进行测算（本次
非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以 2020 年 6 月 30 日总股本 4,595,545,854 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为 500,000.00 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司 2019 年年度公告，以公司 2019 年归属于母公司所有者净利润
136,218.35 万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 125,867.70
万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2020 年度预算等因素综合分析，分
别以以下三种情况为假设：（1）公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润为 2019 年的 50%；（2）公司 2020 年扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平；（3）公司 2020 年扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 50%；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益的影响
如下：
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2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股，期末） 458,472.34 459,554.59 597,420.96
情形 1：假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为 2019 年度的 50%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.12 0.11
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.28 0.14 0.13
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.11 0.11
情形 2：假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为 2019 年度的 100%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.28 0.27 0.27
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.21
情形 3：假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为 2019 年度的 150%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.44 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.35 0.34
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.28 0.41 0.40
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.24 0.32 0.32
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影
响。
（三）关于测算的说明
1、公司对 2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司
资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，
未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于山鹰纸业（吉林）有限公司年产 100
万吨制浆及年产 100 万吨工业包装纸项目（一期）、浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环
保高档包装纸升级改造项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票的必要性和
合理性详细分析请参见公司公告的《山鹰国际控股股份公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》的“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国
内外再生纤维贸易业务。近年来，公司通过自建及并购不断完善国内区域布局，
目前在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆建有五大造纸基
地，在境外拥有位于瑞典和挪威的特种纸生产基地北欧纸业，以及位于北美的集
造纸和制浆一体化的生产基地凤凰纸业。
2018 年以来随着我国外废进口额度的缩减，直接造成了国废原料的上涨，
并带来了优质废纸的短缺，寻求进口废纸的替代原料变得迫在眉睫。东北是我国
重要的林业基地，拥有丰富的林地资源，以及大量的林业间伐材、小径材、加工
剩余物，并且从俄罗斯进口木片十分便利。基于上述原因以及公司自身发展的需
要，公司通过实施山鹰纸业（吉林）有限公司年产 100 万吨制浆及年产 100 万吨
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工业包装纸项目（一期），在吉林扶余部署生产基地，以扩大公司产能，提高市
场竞争力。
近年来，随着包装业的发展，市场上高档箱板纸板的需求不断增加，国内的
产量无法有效满足日益增长的需求，高档箱板纸板进口量逐年攀升，尤其是高档
牛皮卡纸及牛皮箱纸板，国内供应一直较紧张。基于企业自身发展的需要、以及
对行业发展和长三角经济带发展的预估，公司通过实施浙江山鹰纸业 77 万吨绿
色环保高档包装纸升级改造项目，在公司浙江嘉兴基地部署高档包装纸生产线，
提升公司产品档次，以适应多元化消费市场需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在
知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多
年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展
战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。
在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的
配套设施，公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力
和持续创新能力。丰富的技术储备为顺利实施本次募投项目的建设提供保障。
公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一，拥有产能优势所带来的规模效应；
同时配以精益生产及持续改进，使得公司具有显著的成本领先优势。区域布局上，
公司产能分布在经济发达、人口稠密的地区，具有市场活跃、客户集中度高等优
势。公司能充分借助先期布局的优势，抢滩行业集中度提升带来的整合机遇，通
过规模化发展，扩大市场占有率，实现国内区域的布局。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
五、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
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采取以下措施：
（一）加强主营业务发展，夯实竞争优势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国
内外再生纤维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司
正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017 年下半年，
公司启动兴建华中造纸基地，进一步巩固公司的行业领先地位；2017 年 10 月，
公司完成对北欧纸业的收购，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整
体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义；2018 年 1 月，公司完成收
购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额；为进一步深化全球
布局，提升业务协同效应，公司先后于 2018 年 7 月和 2018 年 9 月完成收购 WPT
及其子公司、凤凰纸业。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，
公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企
业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，加强和巩
固上述业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风
险的能力；在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的
国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓
销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、
企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先
优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将全部用于山鹰纸业（吉林）有限公司年产 100 万吨制
浆及年产 100 万吨工业包装纸项目（一期）、浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档
包装纸升级改造项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项
目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预
期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
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（三）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相
关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资
者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
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“ 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
山鹰国际控股股份公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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