山鹰纸业:关于新增日常关联交易的公告2020-10-31
股票简称:山鹰纸业 股票代码:600567 公告编号:临 2020-119
债券简称:山鹰转债 债券代码:110047
债券简称:鹰 19 转债 债券代码:110063
山鹰国际控股股份公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
是否对关联人形成依赖:否
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2020 年 10 月 30 日,公司第七届董事会第四十一次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。关联董事吴明武先
生回避表决。本次新增日常关联交易金额合计不超过人民币 53,580 万元,未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%,在董事会决策权限内,该议案无需提交股
东大会审议。
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查认可并发表
独立意见如下:公司本次新增日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则,关联交易价格是参照市场定价协商确定的,定
价方式公允、合理,交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时,
关联董事回避了表决,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形,同意公司《关于新增日常关联交易的议案》。
公司董事会审计委员会认为:公司新增日常关联交易系公司开展的正常经营
活动,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,
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特别是非关联股东和中小股东利益的情形,审议程序和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
2020 年 4 月 29 日,公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》,预计
2020 年度公司与关联方日常关联交易的金额合计为人民币 15,016.30 万元。2020
年 1-9 月,公司与关联方发生的日常关联交易金额为 10,079.14 万元。
单位:万元
关联交 关联交易内 2020 年预计关 2020 年 1-9 月实
关联方
易类别 容 联交易金额 际发生金额
泰盛贸易股份有限公司 采购辅料 65.00 63.42
浙江路航物流有限公司 物流运输 5,600.00 4,220.36
WR Fibers Inc. 服务佣金 119.00 50.54
采购商 马鞍山路航物流有限公司 物流运输 6,000.00 3,602.82
品或接 福建泰盛实业有限公司 采购辅料 - 50.02
受劳务
贵州赤天化纸业股份有限 采购辅料 - 176.24
公司
四川天竹竹资源开发有限 采购辅料 - 509.16
公司
小计 11,784.00 8,672.56
福建泰盛实业有限公司 销售纸箱 100.00 64.06
安徽泰盛纸业有限公司 销售纸箱 282.35 214.03
泰盛(江西)生活用品有 销售纸箱、
110.00 55.17
限公司 木浆
出售商
销售蒸汽、
品或提 湖北真诚纸业有限公司 2,315.52 673.66
供劳务 木浆
泰盛(宿州)生活用品有
销售纸箱 90.05 100.39
限公司
山鹰(上海)融资租赁有
餐费 28.00 9.97
限公司
泰盛浆纸集团有限公司 餐费 4.13 8.33
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小计 2,930.05 1,125.61
向关联
浙江路航物流有限公司 利息 124.53 125.57
方提供
保理业
小计 124.53 125.57
务
向关联
浙江路航物流有限公司 利息 - 51.11 注
方提供
售后回
小计 - 51.11
租业务
马鞍山山鹰纸业集团有限
房屋建筑物 26.40 -
公司
WR Fibers Inc. 房屋建筑物 45.70 34.22
向关联
人出租 山鹰(上海)融资租赁有
房屋建筑物 85.34 44.02
厂房 限公司
徐凡清 房屋建筑物 - 0.27
小计 157.44 78.51
福建泰盛实业有限公司 房屋建筑物 14.64 0.17
承租关 马鞍山山鹰纸业集团有限
房屋建筑物 - 25.14
联人的 公司
厂房 徐丽凡 房屋建筑物 5.64 0.47
小计 20.28 25.78
注:该售后回租业务发生金额系前期业务产生的利息收入。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
因生产经营需要,公司拟新增日常关联交易 2 项,新增日常关联金额不超过
人民币 53,580 万元,其中采购竹浆 8,580 万元,采购煤炭 45,000 万元,具体如
下:
单位:万元
关联交易 关联交易 2020 年初至今 新增关联交易
关联方 定价原则
类别 内容 已发生金额 预计金额
贵州赤天化纸业股 176.24 -
份有限公司
采购商品或 泰盛(江西)生活 -
采购竹浆 市场价格 7,800
接受劳务 用品有限公司
四川天竹竹资源开 509.16 780
发有限公司
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泰盛供应链管理有 -
采购煤炭 市场价格 45,000
限公司
新增日常关联交易合计 685.40 53,580
上述额度有效期自 2020 年 1 月 1 日起至公司履行完毕 2021 年相关额度审议程序之日止。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍和关联关系
1、公司名称:贵州赤天化纸业股份有限公司(以下简称“贵州赤天化”)
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
成立日期:2003 年 10 月 16 日
注册资本:72,400 万元人民币
法定代表人:王宏伟
住所:贵州省赤水市金华街道创业路 208 号
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(纸
浆、纸和纸制品的生产、销售;林产、农产、化工产品(不含化学危险品)的生
产、销售;造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销;制浆造纸及设备的技
术咨询、技术服务;房屋租赁;资本营运及相关投资业务;纸浆、纸、纸制品的
进出口业务。)
股东及持股情况:泰盛科技(集团)股份有限公司持有贵州赤天化 99%股权,
泰盛浆纸集团有限公司持有贵州赤天化 1%股权。
关联关系介绍:泰盛科技(集团)股份有限公司系公司关联自然人吴明希先
生控制的企业,贵州赤天化间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3 第(三)项之规定,贵州赤天化为公司关联法人。
2、公司名称:泰盛(江西)生活用品有限公司(以下简称“江西泰盛”)
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2016 年 2 月 5 日
注册资本:80,000 万元人民币
法定代表人:陈锋
住所:江西省九江市九江经济技术开发区春江路 26 号
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经营范围:纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、
纤维原料及纤维制造;化妆品及卫生用品批发、零售;湿纸巾、卫生巾、纸尿裤
的生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;工业设计;蒸汽供应;
物业服务;设备租赁;场地租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东及持股情况:泰盛科技(集团)股份有限公司持有江西泰盛 100%股权。
关联关系介绍:泰盛科技(集团)股份有限公司系公司关联自然人吴明希先
生控制的企业,江西泰盛间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 第(三)项之规定,江西泰盛为公司关联法人。
3、公司名称:四川天竹竹资源开发有限公司(以下简称“四川天竹”)
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2002 年 5 月 17 日
注册资本:137,525 万元人民币
法定代表人:张振宇
住所:四川省江安县阳春工业园区
营业范围:竹化纤浆粕、化学纤维、纺织品、竹造纸浆、机制纸生产、销售;
化工产品(不含危险品)的销售;竹制品开发与销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股情况:泰盛浆纸集团有限公司持有四川天竹 52.2%股权,吉林市
铁路投资开发有限公司和宜宾市国有资产经营公司分别持有四川天竹 45.5%和
2.3%股权。
关联关系介绍:泰盛浆纸集团有限公司系公司控股股东福建泰盛实业有限公
司(以下简称“泰盛实业”)全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第(二)项之规定,四川天竹为公司关联法人。
4、公司名称:泰盛供应链管理有限公司(以下简称“泰盛供应链”)
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2020 年 9 月 15 日
注册资本:10,000 万元人民币
法定代表人:季庆国
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住所:福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号
经营范围:一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;纸制品销售;纸浆销售;化工产
品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);电线、
电缆经营;电工器材销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;劳动保护用品
销售;特种劳动防护用品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋
产品销售;包装材料及制品销售;制浆和造纸专用设备销售;电气机械设备销售;
机械设备销售;林业产品销售;木材销售;软木制品销售;木制容器销售;日用
木制品销售;油墨销售(不含危险化学品);电子专用设备销售;复印和胶印设
备销售;办公用品销售;办公设备耗材销售;塑料制品销售;煤炭及制品销售;
石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;肥料销售;金属材料销售;金
属制品销售;金属链条及其他金属制品销售;有色金属合金销售;金银制品销售;
新型金属功能材料销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃制品销售;玻璃纤维及制
品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;橡胶制品销售;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;计算机系统服
务;信息系统集成服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);信息技术咨询服务;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代
理;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东及持股情况:泰盛实业持有泰盛供应链 100%股权。
关联关系介绍:泰盛实业系公司控股股东,泰盛供应链系泰盛实业全资子公
司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(二)项之规定,泰盛供
应链为公司关联法人。
(二)履约能力分析
以上各关联方生产经营正常,信用状况良好,在与本公司以往经营合作过程
中能严格遵守合同约定,具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)为合理利用控股股东的优质资源,共享规模采购带来的优势,公司及
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下属子公司拟向控股股东全资子公司泰盛供应链采购日常生产所需的煤炭。预计
采购金额不超过人民币 4.5 亿元。交易价格以煤炭资源的市场价为参考,由交易
双方协商确定。
(二)为进一步优化生产工艺,开拓原料节降成本,公司及下属子公司计划
向贵州赤天化、江西泰盛及四川天竹采购竹浆,用于箱板纸、伸性纸等产品的工
艺调整。2020 年度已执行金额 685.40 万元,预计新增金额为人民币 8,580 万元。
竹浆销售价格参考市场化定价确定。
本次新增日常关联交易主要为向关联方采购煤炭、竹浆产品,是基于日常经
营活动的需要,在遵循公平、公正的原则下进行的。关联交易的交易价格均参照
市场价格为依据协商确定。公司将在实际购销行为发生时,根据需要与关联方签
订具体采购合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联企业信用水平良好,业务运行健康,具备优质竹浆及煤炭资源。本
次关联交易可以使公司合理利用控股股东及关联人的优质资源,共享规模采购带
来的服务优势。上述关联交易是基于公司正常的生产经营业务,采用市场方式定
价。交易价格合理、公允,不存在损害公司股东利益的情形,亦不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、备查文件
(一)公司第七届董事会第四十一次会议决议
(二)公司第七届监事会第三十七次会议决议
(三)独立董事关于新增关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二〇年十月三十一日
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