平安证券股份有限公司

                      关于山鹰国际控股股份公司

                 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                                 的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰国际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622 号）核
准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币
2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为
人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到
账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430
号）。

    二、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及公司募集资金投资项目工程
进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全
体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的
前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币
70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会
第四十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，用于与公司主营业务相关的生
产经营活动。

    三、履行的审议程序情况

    本事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




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