平安证券股份有限公司

                     关于山鹰国际控股股份公司

    使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资

               项目并以募集资金等额置换的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰国际使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622 号）核
准，公司公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资
金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。

    二、操作流程

    为满足生产经营需要，公司拟在 2018 年公开发行可转换公司债券的募集资
金投资项目“100 万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“募投项目”）实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应
付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至
公司自有资金账户。具体情况如下：

    （一）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的操作流程

     （1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行
承兑汇票、信用证等支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支
付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

     （2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、
信用证等方式支付时，公司财经中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承
兑汇票（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑
汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。

     （3）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，
不再动用募集资金账户的任何资金。

     （4）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、
信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自
有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。

     （二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程

     （1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外
汇的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财
务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

     （2）办理外汇支付时，公司财经中心根据审批后付款申请单的外汇种类及
金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照
付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），
同时抄送保荐代表人备案。

     （3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对
应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐
代表人。

     保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与
查询，如发现使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

    三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利
益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。

    四、履行的审议程序情况

    本事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    山鹰国际本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金
投资项目并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，
降低资金使用成本，符合股东和公司利益，不会影响募投项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目并以募集资金等额置换。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用银行
承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置
换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                            汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年    月   日