平安证券股份有限公司

                     关于山鹰国际控股股份公司

                使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                                的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对山鹰国际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核
准，公司公开发行面值总额人民币 1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 1,845,778,301.89 元。本次发行募集资
金已于 2019 年 12 月 19 日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。

    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用及归还情况

    公司于 2020 年 11 月 27 日召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超人民币 63,000 万元的 2019 年公开发行可转换公司
债券（债券简称“鹰 19 转债”）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营活动，期限自上述董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于
2020 年 11 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-146）。

      公司将在到期前及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保
不影响募集资金投资项目的正常实施。

       三、募集资金投资项目情况

      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：
                                                                        单位：人民币万元
                                                                         募集资金拟投资
序号                       项目名称                      拟投资总额
                                                                             金额
         爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源
  1                                                        108,195.25          78,000.00
         综合利用项目
  2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目               56,930.00          40,000.00
  3      山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目           77,618.00          68,000.00
                        合计                               242,743.25         186,000.00

      2020 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三
十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更募
集资金投资项目为“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项
目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目” （以下合称“原项目”）。
截止 2020 年 6 月 3 日，原项目已累计投入募集资金金额为 34,001.36 万元，剩余
募 集 资 金 金 额 为 110,576.47 万 元 。 本 次 涉 及 变 更 投 向 的 募 集 资 金 金 额 为
110,000.00 万元，为原项目的部分剩余募集资金，占募集资金总额的比例为
59.14%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集
资金投资项目。

      变更后的募集资金投资项目为“浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸
升级改造项目”（以下简称“新项目”），新项目实施主体变更为公司全资子公司浙
江山鹰纸业有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内。独立
董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经 2020 年第一次“鹰 19 转债”
债券持有人会议和 2020 年年度股东大会审议通过。相关公告具体内容于 2020
年 6 月 4 日、2020 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-065、临
2020-066、临 2020-069、临 2020-076 和临 2020-077）。
      变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
                                                                      募集资金拟投
序号                      项目名称                    拟投资总额
                                                                        资金额
         爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源
  1                                                     108,195.25         18,471.37
         综合利用项目
  2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目            56,930.00         39,694.16
  3      山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目        77,618.00         16,412.30
         浙江山鹰纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸 升
  4                                                     446,898.00        110,000.00
         级改造项目
                        合计                            689,641.25       184,577.83
      注：募集资金拟投资金额为公司实际募集资金净额及相关利息。


      四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，
降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的
建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司
拟使用不超过人民币 55,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。

      五、履行的审议程序情况

      本事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

    保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________              ____________________

                  朱翔坚                             汪    颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                          年    月   日