平安证券股份有限公司

                       关于山鹰国际控股股份公司

                    2020 年度持续督导现场检查报告



上海证券交易所：
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核准，山鹰国际控股股份公司
（以下简称“ 山鹰国际 ”、“公司”）获准向社会公开发行 面值总额 人民币
1,860,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
1,845,778,301.89 元。上述募集资金已于 2019 年 12 月 19 日到账，并经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为山鹰国
际公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定履行持
续督导职责，于 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 8 日对山鹰国际进行了现场检
查，现将本次检查的情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
    平安证券股份有限公司
（二）保荐代表人
    朱翔坚、汪颖
（三）现场检查时间
    2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 8 日
（四）现场检查人员
    朱翔坚、吴静
（五）现场检查手段
    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
    2、查阅公司 2020 年召开的历次三会文件；
    3、查阅公司 2016 年非公开发行股票、2018 年公开发行可转债、2019 年公
开发行可转债的募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；
    4、查阅公司有关内控制度文件和信息披露资料；
    5、查阅公司 2020 年以来的关联交易、对外担保和重大投资等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
    本次对于山鹰国际现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金
使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场
检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了山鹰国际的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则等，并收集和查阅了山鹰国际的三会资料，重点关注了上述会议召开方式
与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
    经现场核查，保荐机构认为：山鹰国际根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、三会议事规则等规章制度，公司治理机制能够有效的发挥作用，
各项议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项的情形。
    公司已经建立完善内部审计制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立
审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行。
    公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存
完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能
按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：山鹰国际已披露的公告与实际情况一致，信息
披露档案资料完整，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所
的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件、主要银行账户对账单及现
金日记账，并与公司财务人员进行沟通。

    2020 年 4 月 12 日，发行人及其全资子公司 Cycle Link International Holdings
Limited（以下简称“环宇国际”）与控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简
称“泰盛实业”）及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“泰盛
香港”）签订股权转让协议，出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融
资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币 56,000.00 万元。因前期经营
往来，公司作为贷款方在最高借款额度人民币 250,000.00 万元范围内向融资租赁
公司提供借款。股权转让后，公司不再新增对融资租赁公司的借款。截至 2020
年 3 月 31 日，融资租赁公司欠公司借款本金及利息合计 198,508.47 万元，公司
与融资租赁公司签署了《还款协议》。根据交易各方签署的《股权转让协议》和
《还款协议》，截至 2020 年 12 月 31 日，泰盛实业已向公司支付全部股权转让
款 56,000.00 万元。同时，融资租赁公司已归还公司借款人民币 63,000 万元及股
利款 8,636.82 万元。剩余借款本金及利息应于 2021 年 4 月 28 日前归还。公司实
际控制人吴明武先生对上述借款、应付股利款及香港泰盛股权转让款的支付承担
连带责任担保。

    上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过并已披露，保荐机构密切关注
交易实施进展情况及还款情况，并提示公司严格按照相关法律法规的要求履行信
息披露义务。

    经现场核查，保荐机构认为：除上述事项外，发行人人员、机构、业务、财
务保持独立性。
（四）公司募集资金使用情况
    现场检查人员查阅募集资金专户存储三/四方监管协议、银行对账单、募集
资金使用台账、募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议资料及公告。
    经现场核查，保荐机构认为：公司能够按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规
定履行了相关决策程序。持续督导期内，公司未发生违反募集资金监管协议条款
的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行
了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：山鹰国际已对关联交易和对外投资的决策权限
和决策机制进行了规范。公司的关联交易协议、对外担保合同和对外投资协议不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财
务报告及访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。公司前三季度实现
营业收入 1,703,667.56 万元，同比下降 0.57%；实现归属于上市公司股东的净利
润 98,317.06 万元，同比下降 25.78%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润
90,983.51 万元，同比下降 15.71%。公司营业收入和净利润的减少主要是受到疫
情影响，下游工业用纸客户终端需求受影响较为严重，复工复产周期相对较长所
致。
    经现场核查，保荐机构认为：山鹰国际业务运转正常，公司业绩不存在异常
情况。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    无
三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请公司注意需严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，并符合
募集资金管理的相关规定，规范使用募集资金。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
    无
五、上市公司的配合情况
    在本次现场核查工作中，山鹰国际能够积极提供所需的文件资料，安排相关
部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。
六、现场核查结论
    保荐机构经现场检查后认为：山鹰国际公司治理规范，建立了较为完善的内
控制度；信息披露执行情况良好；业务、财务、机构、人员保持独立性；募集资
金使用符合相关制度，不存在违规使用募集资金的情形；关联交易协议和重大对
外投资协议不存在重大违法违规情况；公司的主营业务及经营模式未发生重大不
利变化，公司治理及经营管理状况正常。




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