山鹰国际控股股份公司

责任目标考核激励管理办法

    （2021-2025 年）




     二〇二一年三月
山鹰国际控股股份公司                           责任目标考核激励管理办法(2021-2025 年)




     特别提示：
     1、本办法设置责任利润值，2021-2025 年归属母公司所有者的净利润分别不
低于 18.00 亿元、20.70 亿元、23.81 亿元、27.38 亿元、31.48 亿元，公司实际利
润超过责任利润目标时，方可提取超额奖励；
     2、若责任利润值未达成，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及公
司董事会认定的核心骨干人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
的认可，在当年年度报告披露后的 12 个月内，公司控股股东承诺在遵守监管要
求上限金额的前提下，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的 95%增持公
司股票。在法律、法规允许的前提下，公司董事、监事、高级管理人员及公司董
事会认定的核心骨干人员承诺，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的
5%认购员工持股计划份额，员工持股计划将通过大宗交易、集中竞价等方式以
市场公允价格认购公司股份，具体实施方案将另行制定。



                               第一章      总则

     第一条     为完善山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）中长期激励与约
束机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况制定《山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》
（以下简称“本办法”）。
     第二条     本办法遵循的原则：
     1、坚持约束和激励相结合；
     2、坚持短期激励与中长期激励相结合；
     3、坚持股东利益、公司利益和参与对象的个人利益相结合；
     4、符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。

                             第二章    设置目的

     第三条     公司制定本办法的主要目的是完善公司约束和激励机制，进一步提
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高员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现员工共同发展，具体表现
为：
     1、完善中长期激励约束机制，将参与对象利益与股东价值紧密联系起来，
使参与对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
     2、通过本办法的设立，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、
保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
     3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

                       第三章    参与对象的资格及范围

       第四条   参与对象包括以下范围：
     公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管
理人员及公司董事会认定的核心骨干人员。所有参与对象必须在公司（含分公司
及全资、控股子公司）任职并签署劳动合同。

       第五条   有下列情形之一的，不能成为参与对象：
     1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
     2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
     3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
     4、董事会薪酬与考核委员会认定的不能成为参与对象的情形；
     5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与对象的情形。

                                第四章    业绩考核

       第六条   公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即考核当年度 1 月 1
日至 12 月 31 日为一个考核周期，超额奖励亦以年度为单位进行计提。
       第七条   业绩考核指标设置
     本办法对公司经营业绩的考核期为五年，即 2021 年、2022 年、2023 年、2024
年、2025 年，具体考核值如下：

          考核年度              责任利润值 X1（亿元）     激励利润目标值 X2（亿元）


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          2021 年                       18.00                          21.60

          2022 年                       20.70                          24.84

          2023 年                       23.81                          28.57

          2024 年                       27.38                          32.85

          2025 年                       31.48                          37.78

     上述“利润值”指标指剔除考核提取的本计划超额奖励及相关税费影响后的
归属于公司合并报表归属于母公司所有者的净利润。

                          第五章    提取、用途及分配

     第八条     提取条件
     1、公司上一年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     2、公司上一年度未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     3、考核年度净利润完成值超过责任利润值。
     第九条     超额奖励提取方案
     具体提取方案如下：

                                   超额奖励提取方案

       考核年度净利润完成值 X                          最高提取额度 P

              X1＜X＜X2                                P=（X-X1）*5%

                X≥X2                           P=（X-X2）*20%+（X2-X1）*10%
     特别说明：
     若责任利润值未达成，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及公司董
事会认定的核心骨干人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认
可，在当年年度报告披露后的 12 个月内，公司控股股东承诺在遵守监管要求上
限金额的前提下，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的 95%增持公司股
票。在法律、法规允许的前提下，公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会
认定的核心骨干人员承诺，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的 5%认
购员工持股计划份额，员工持股计划将通过大宗交易、集中竞价等方式以市场公
允价格认购公司股份，具体实施方案将另行制定。
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     若公司因自然、社会等不可抗力因素而引发经营情况变化，继续执行本计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，对本计划业绩考核
做调整或终止本计划。
     第十条     公司董事会薪酬与考核委员会在上述最高提取额度范围内，根据当
年度净利润实现情况确定具体的超额奖励提取金额。

     第十一条     超额奖励的用途
     公司拟定超额奖励的具体使用方案，包括但不限于使用超额奖励受让公司回
购库存股或通过二级市场购买公司股票等形式激励公司员工，超额奖励激励员工
的具体实施方案公司将根据法律法规另行制定。
     第十二条     超额奖励的分配
     每年年度报告经股东大会审议通过后，公司人力资源中心拟定年度超额奖励
的分配方案，由公司董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
     第十三条      如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的超额奖励进行调整，差额部
分 在确定进行调整的当年计算超额奖励提取额时做补提或扣减。

                           第六章    决策及管理

     第十四条     公司股东大会作为公司的最高决策机构，行使以下职权：
     1、审议并批准《责任目标考核激励管理办法》；
     2、授权公司董事会全权办理与超额奖励相关的事项，根据法律、法规或相
关监管机构要求该等事项需得到股东大会批准的，该等事项须提交股东大会审议
通过后方可实施。
     第十五条     公司董事会是本办法的执行管理机构，主要负责：
     1、审议《责任目标考核激励管理办法》；
     2、授权公司董事会薪酬与考核委员会根据本管理办法的有关规定，核定年
度超额奖励的总额、参与人员、份额分配等。
     第十六条     公司董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
     1、负责参与对象的资格审查；
     2、负责核定参与对象的考核结果；
     3、公司董事会根据本管理办法授予公司董事会薪酬与考核委员会的相关职
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权。

                           第七章    变更及终止

       第十七条   在出现以下情况下时本办法暂停实施：
     1、上一年度会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、上一年度因重大违法违规行为被证券监管部门或机构予以行政处罚。
       第十八条   在出现以下情况下时本办法终止实施：
     1、因相关政策变化，本办法无法继续实施；
     2、公司破产或解散；
     3、公司股东大会作出决议终止本办法。
       第十九条   当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对参
与对象已分配但尚未归属的超额奖励终止发放，取消以后年度参与对象资格，并
且公司可要求参与对象返还其已归属的超额奖励。
     1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
     2、公司有充分证据证明该参与对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
     3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
       第二十条   当发生以下情况时，在情况发生之日，对参与对象已分配但尚未
归属的超额奖励终止发放，不再纳入以后年度参与对象范围。
     1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
     2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
     3、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除
名等）；
     4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     5、因考核不合格或认定不能胜任工作岗位，经公司董事会薪酬与考核委员
批准；
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     6、董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
     第二十一条        当发生以下情况时，在情况发生之日，对参与对象已分配但尚
未归属的超额奖励仍予以发放，不再纳入以后年度参与对象范围。
     1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
     2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
     3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
     4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与参与对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
    5、董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

                                  第八章     附则

     第二十二条        本办法自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
     第二十三条        本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立
即修订，报公司股东大会审议通过。
     第二十四条        本办法由公司董事会负责解释。
     第二十五条        本办法有效期为 6 年，有效期满后，公司董事会将根据届时情
况对本方案进行修改与补充。

                                                      山鹰国际控股股份有限公司
                                                                   董 事 会
                                                        二〇二一年三月三十一日




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