山鹰国际控股股份公司独立董事

       关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立
董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第八次会
议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立
意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规
则》等有关规定，我们就公司 2020 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    1、我们认为公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
    2、经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格遵守《公司章程》、《董事
会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期内不存
在违规担保的情况。公司所有担保均已履行股东大会审议程序，并已经股东大会
审议批准。综上，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
    二、对公司《2020 年度利润分配预案》的独立意见
    经仔细审阅公司 2020 年度利润分配预案，充分了解公司 2020 年度财务状况
和经营成果，公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及


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公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不会损害广大
投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。我们同意董事会的利润分配预
案，并同意提请公司股东大会审议。
    三、对 2021 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
    董事会拟定的《2021 年度公司董事薪酬预案》和《2021 年度公司高级管理
人员薪酬方案》符合国家相关劳动管理法规政策，根据各自工作范围及主要职责
完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到有效的激励作用，有利于促
进公司经营目标的实现。我们同意上述议案，并同意将《2021 年度公司董事薪酬
预案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    四、对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    我们认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金
管理的违规情形。
    五、对公司《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管
理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《2020 年度内部控制评价报
告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺
陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。。
    六、关于预计 2021 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，就相关事项与我们进行了充分的沟通，
我们认真审阅了董事会提供的材料，对本次董事会审议的关于预计 2021 年度日
常关联交易的事项予以事前认可，同意将《关于预计 2021 年度日常关联交易的
议案》提交董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司预计 2021 年日常关联
交易是公司日常经营活动所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联
交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的
生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，


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不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
    七、对关于 2021 年度担保计划的独立意见
    本次担保计划是为了满足公司 2021 年度经营过程中的融资和业务履约的需
要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司合并报表
范围内子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险较小，为其融资及业务
履约提供担保符合公司实际经营发展需要，有利于提高各合并报表范围内子公司
的资金使用效率。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度担保
计划，并同意提请公司股东大会审议。
    八、对公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的独立意见
    我们认为：发行超短期融资券、中期票据符合公司法及债券发行的有关规定
和公司的实际情况，将优化公司的融资结构，降低融资成本，同意公司发行超短
期融资券和中期票据，并同意提请公司股东大会审议。
    九、对公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的独立意见
    我们认为：公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。
鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展
金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩
的影响。我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风
险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
股东利益的情形。我们同意该业务并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十、对执行新租赁准则的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进
行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等
相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情
形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。


                                         独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                   二○二一年四月三十日

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