山鹰国际：2020年度独立董事述职报告2021-04-30
2020 年度独立董事述职报告
2020 年度，作为山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等
有关规定，在 2020 年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大
会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立
履行职责。现将我们 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
由于公司第七届董事会任期届满，2020 年 11 月 13 日，公司董事会进行了
换届选举工作。公司董事会提名房桂干先生、魏雄文先生、陈菡女士为公司第八
届董事会独立董事候选人。2020 年 11 月 30 日，经公司 2020 年第五次临时股东
大会审议通过，选举房桂干先生、魏雄文先生、陈菡女士为公司第八届董事会独
立董事。公司现任独立董事简历如下：
房桂干：男，出生于 1966 年，中国国籍，博士研究生学历，二级研究员，
具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国林业科学研
究院林产化学工业研究所研究员、博士生导师，中国造纸学会常务理事，中国林
学会会员，中国林产化学化工分会常务理事，江苏造纸学会副理事长，江苏造纸
协会常务理事。曾任本公司独立董事。
魏雄文：男，出生于 1967 年，中国国籍，硕士研究生学历，具有上海证券
交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人，
中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。曾任上海天易律师事务所律师。
陈菡：女，出生于 1983 年，中国国籍，博士研究生学历，全球特许管理会
计师（CGMA）、CIMA 学术会员，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本
公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，天马微电子股份有限公司
独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事、睿智医药科技股份有限公司
独立董事、厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展
研究中心科研助理，本公司独立董事。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联
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关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在影响独立性的情况。
作为独立董事，我们还担任了公司董事会专门委员会委员，其中：房桂干
先生、魏雄文先生为公司战略委员会委员；陈菡女士、魏雄文先生为公司审计委
员会委员；房桂干先生、陈菡女士为公司薪酬与考核委员会委员；魏雄文先生、
房桂干先生为公司提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020 年度出席董事会、股东大会情况
2020 年度共召开了 19 次董事会，6 次股东大会，出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立 会情况
董事 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
房桂干 19 19 0 0 否 6
魏雄文 19 19 0 0 否 6
陈 菡 19 19 0 0 否 6
（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东大会积
极参与公司治理。2020 年度我们对董事会、董事会专门委员会相关会议的议案
进行了认真审议、表决，对所有议案均同意，未对董事会议案及其他议案提出异
议。
（三）勤勉履职情况
作为公司独立董事，2020 年度我们按照有关法律法规的规定认真履行职责，
通过积极参加各次董事会、董事会专门委员会及股东大会参与公司重大决策，并
独立审慎地对公司发展的重大事项发表了专业的意见。
在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式
了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其
他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决
策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会科学决策。
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三、年度履职重点关注事项的情况
2020 年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，积极与公司管理层
交流，及时了解公司生产经营情况。我们对于需董事会审议的各项议案，做到了
会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。主
要情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，我们就公司 2020 年度对外担保情况和控股股东及其他
关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、我们认为公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会
议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期内不存在
违规担保的情况。公司所有担保均已履行股东大会审议程序，并已经股东大会审
议批准。综上，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
同时，我们对公司第七届董事会第三十九次会议审议的《关于为全资孙公司
提供担保的议案》发表同意的独立意见如下：
公司及全资子公司浙江山鹰纸业有限公司为全资孙公司 FAITH GLORY GLOBAL
LIMITED 提供总额不超过港币 20 亿元的担保额度，主要是为了满足 FAITH GLORY
GLOBAL LIMITED 资金使用需求，有利于 FAITH GLORY GLOBAL LIMITED 的业务
发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体利益；本次担保符合相关法律
法规的规定，决策程序合法、有效；本次担保是公司为全资孙公司提供担保，担
保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
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（二）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所
发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。
1、第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资
租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的山鹰（上海）融
资租赁有限公司的 75% 内资股转让 给福建泰盛 实业有限公司 ，Cycle Link
International Holdings Limited 拟将其持有的融资租赁公司 25%外资股转让给
泰盛（香港）国际控股有限公司。关于上述关联交易，我们认为：本次出售融资
租赁公司股份，有利于公司防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不
确定性，符合公司聚焦主业发展的战略部署。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基
础上，由双方协商确定，符合市场规则。关联债务已制定明确的分期偿还计划，
公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保，整体风险可控，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法
合规，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
我们同意此关联交易。
（三）募集资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，我们对公司募集资金的使用情况进行了审核，我们认为，公
司募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度
的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）对执行新会计准则的独立意见
我们认为：公司执行财政部新修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，相关决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。同意公司执行财政部新修订的相关会计准则。
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（五）关于公司 2019 年度利润分配预案
鉴于公司 2020 年资金需求较大（广东山鹰 100 万吨高档箱板纸扩建项目、
爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、公安县杨家厂镇
工业园固废综合利用项目和山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目建设
支出，以及 2020 年回购公司股份的现金支出），并考虑到新冠疫情给公司带来的
不确定性，为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保
障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，因此公司董事会拟不进
行 2019 年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。对此，我们认为：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含 2019 年回购公司股份支付
的现金 2.70 亿元）已达到最近三年实现的年均可分配利润 30%以上，符合中国
证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定；
2、2019 年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长
远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。
3、本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定，合法有效。因此，我们同意《2019 年度利润分配预案》。
（六）关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务
公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。鉴于公司
及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展金融衍生
品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风险可控，
符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益
的情形，同意公司开展该业务。
（七）关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
公司使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等
金融机构理财产品，最高额度不超过人民币 150,000 万元。在上述额度内，资金
可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。我们认为：在
确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的
正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过
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进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展
该业务。
（八）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，经公司总裁提名，我们在认真审阅相关材料的基础上，提议聘任
石春茂先生为公司董事会秘书职务。经对被提名人履历及相关材料审阅，我们认
为被提名人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情况。本次聘任已征得被提名人本人同意，提名、聘任程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定。
根据公司相关工作安排，为更好地履行副总裁及财务负责人职责，石春茂先
生申请不再兼任董事会秘书职务，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任严大林先生为公司副总裁及董事会秘书。
我们对严大林先生履历及相关材料审阅，我们认为被严大林先生的教育背景、工
作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。鉴于严大林先生
暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司董事会指定严大林先
生以公司副总裁身份代行董事会秘书职责。待严大林先生取得上海证券交易所董
事会秘书资格后，聘任将正式生效。本次聘任已征得被严大林先生同意，提名、
聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任严大林先
生为公司副总裁兼董事会秘书。
薪酬与考核委员会根据公司 2020 年度的生产经营情况，结合各位董事及高
级管理人员年度绩效完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审
核，认为 2020 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及
绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）董事会换届选举情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，经审阅第八届董事会的七名董事候
选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我们认为：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期即
将届满，经公司第七届董事会第四十四次会议提名选举第八届董事会董事候选人
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为吴明武先生、潘金堂先生、连巧灵女士、孙晓民先生、房桂干先生、魏雄文先
生和陈菡女士，其中房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士为独立董事候选人。
2、经审阅上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、
工作实绩等，我们认为各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的
条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。上述三名独立董事候选人未
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
3、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
4、上述独立董事候选人的任职资格和独立性已按相关规定提交上海证券交
易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。
我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名。
（十）续聘及变更会计师事务所的情况
报告期内，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于支付会计
师事务所 2019 年度审计报酬及续聘 2020 年度审计机构的议案》，同意聘任容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称“华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)”）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020 年度财务报告审计和内部控
制审计服务。我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，我们认为容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供 2019
年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业
准则，顺利完成年度审计任务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同
意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
为更好地适配于公司海外业务发展，满足日益复杂的境内外审计需求，保
障公司 2020 年审计工作的顺利完成，公司第八届董事会第四次会议审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司变更信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司
审计工作的要求。公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合
相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中
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小股东利益的情形。我们同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人履行了股份限售、股权激励及再融资等
相关承诺，不存在承诺未履行或变相履行情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理制度》和公司《信息披露制度》
等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时，公平对待所有股东和投资者。
2020 年共发布临时公告 161 份，定期报告 4 份。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，进一步强化了内控规范的执行和落实。我们认为：公司《2019 年度内部控
制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺
陷、重要缺陷，我们同意该报告。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子
全面贯彻落实了 2020 年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、出席专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核和提名四个委员会。报告期内，
我们按照职责参与了公司 2020 年度的相关委员会会议。根据董事会专门委员会
实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均认
真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义务。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独
立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务，
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充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既往地
致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的
持续发展做出应有的努力。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
二〇二一年四月二十八日
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