股票简称：山鹰国际          股票代码：600567          公告编号：临 2021-071
债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

债券简称：鹰 19 转债        债券代码：110063



                       山鹰国际控股股份公司
               第八届董事会第九次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于
2021 年 7 月 29 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2021 年 8 月 3 日
以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7 人，
实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人
员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    二、会议审议情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，董事会对《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》进行逐项
审议表决，并一致通过以下内容：
    （一）回购股份的目的
    受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每股

净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及
对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远
利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务
状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的目的为
维护公司价值及股东权益所必需，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投
资价值得到合理回归。

    若后续股价继续触发“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”这一条件，
公司将按照法律法规及公司制度的有关规定择期启动新的回购计划或在本次回购期
限内调整回购规模，以维护公司价值及股东权益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）拟回购股份的方式

    公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）拟回购股份的价格
    本次回购股份价格为不超过人民币 3.63 元/股（含本数），未超过董事会通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定

相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果
暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成出售。
    本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元（均含本数）。
按回购资金总额上限 4 亿元、回购价格上限 3.63 元/股进行测算，预计回购股份数

量为 11,019.28 万股，约占公司总股本（截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本
        461,592.92 万股，下同）的比例为 2.39%。按回购资金总额下限 2 亿元、回购股份
        价格上限 3.63 元/股进行测算，预计回购股份数量为 5,509.64 万股，约占公司总股
        本的比例为 1.19%。
                             回购资金 4 亿元                回购资金 2 亿元
                                              拟回购                      拟回购 回 购
                                     占总股           拟回购    占总股
回购用途                                      资金总                      资金总 实 施
                  拟回购数量（万股） 本 的 比         数量      本的比
                                              额（万                      额 （ 万 期限
                                     例（%）          （万股） 例（%）
                                              元）                        元）
                                                                                   自 董
                                                                                   事 会
                                                                                   审 议
                                                                                   通 过
为维护公 司                                                                        本 次
            出
价值及股 东       11,019.28          2.39     40,000  5,509.64 1.19       20,000   回 购
            售
权益                                                                               股 份
                                                                                   方 案
                                                                                   之 日
                                                                                   起3个
                                                                                   月内
合计              11,019.28          2.39     40,000  5,509.64 1.19       20,000   /
            若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
        拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定
        相应调整回购股份数量。
            具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和
        股份数量为准。
            表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            （六）拟回购股份的资金来源
            本次回购资金来源为公司自有资金。

            表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            （七）回购股份的实施期限
            1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
            2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
            （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
        回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间回购公司股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次通过集中竞价交易方式回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以
注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并
及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜
    经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会

授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
    1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制
定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量
等与本次回购有关的各项事宜；

    3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
       4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本
次回购股份的相关事宜（如需）；

       5、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证
券账户；
       6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
       7、在相关事项完成后，办理回购股份出售、注销及减资、公司章程修改及工商
变更登记等事宜；
       8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
       9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
       上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕

之日止有效。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）本次决议有效期
       本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司董事会审议通过之日起 3 个
月。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于以集

中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临 2021-072)。
       独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《山鹰国际控
股股份公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》。
       鉴于本次回购的目的是为维护公司价值及股东权益所必需，根据《山鹰国际控
股股份公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
       三、备查文件
       1、公司第八届董事会第九次会议决议；
       2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见。
特此公告。
             山鹰国际控股股份公司董事会
                    二○二一年八月四日