平安证券股份有限公司
                     关于山鹰国际控股股份公司
           出售云印技术（深圳）有限公司部分股权
                       暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰
国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对山鹰纸业
出售云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）部分股权暨关联交易
事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）拟将其持
有的云印技术 23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“宿州创想”）。本次股权转让金额以
从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报
告为定价参考，协商确定云印技术 23.71%股权转让金额为人民币 7,040.92 万元。
本次交易完成后，山鹰资本对云印技术的持股比例将由 68.71%降至 45.00%，云
印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印技术实际控制人，
云印技术将由公司控股公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
    （二）关联交易审议情况
    公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 第（二）项、10.1.5 第（二）项之
规定，孙晓民先生系公司关联自然人，宿州创想系公司关联法人，本次交易构成
了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    2021 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司全体独立
董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会发
表了同意的审核意见。公司与孙晓民先生及其控制企业的关联交易（含本次出售
股权产生的关联债务）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交
公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 第（二）项、10.1.5 第（二）项之
规定，孙晓民先生系公司关联自然人，宿州创想系公司关联法人。
    （二）关联方基本情况
    1、公司名称：宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商登记核准名称为准）
    企业性质：有限合伙企业

    认缴出资额：8,000 万元
    注册地址：安徽省宿州市宿马园区科创中心 6 楼 625 办公室（以工商登
记核准信息为准）

    执行事务合伙人：孙晓民
    主营业务：企业咨询、信息咨询服务（不含许可类资讯服务）、市场营销
策划、财务信息咨询、自有资金投资。（以工商登记核准信息为准）
    投资人及投资比例：自然人孙晓民先生与周忠良先生拟共同出资设立宿
州创想，孙晓民先生作为普通合伙人（GP）认缴出资 4,500 万元，持股比例
56.25%，周忠良先生作为有限合伙人（LP）认缴出资 3,500 万元，持股比例
43.75%。
    公司原董事兼副总裁孙晓民先生拟担任宿州创想普通及执行事务合伙人，除
此之外，宿州创想与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
    2、执行事务合伙人：孙晓民
    孙晓民，男，出生于 1977 年，中国国籍，博士研究生学历。2014 年 12 月至
2021 年 10 月期间担任公司第六届董事会董事、财务负责人，第七、第八届董事
会董事、副总裁职务，现任云印技术董事长。截至本报告出具日，孙晓民先生持
有公司股票 219 万股，占公司总股本的 0.05%。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次交易标的为山鹰资本持有的云印技术 23.71%股权，云印技术基本信息
如下：
    公司名称：云印技术（深圳）有限公司
    法定代表人：孙晓民
    注册资本：1,741.274485 万元
    成立日期：2013 年 10 月 17 日
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 2 号金蝶研发中
心 B209
    经营范围：一般经营项目是：电脑图文设计；平面及立体设计；印刷品（不
含书籍等出版物）、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计
与销售；摄影服务；企业营销策划；企业形象策划；广告设计；仓储服务（不含
危险品）；经营电子商务；网页设计；计算机软件的技术开发与销售；电子计算
机与网络、电子技术开发；计算机系统集成；计算机技术服务、技术咨询。许可
经营项目是：互联网信息服务；快递服务。增值电信业务经营、经营电信业务。
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
    本次交易前，股东及持股情况如下：
  序号                       股东名称                     持股比例（%）
    1                        山鹰资本                              68.71
    2                          李梦凡                              11.28
    3        深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限合伙）             7.79
    4         宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）              6.69
    5                          莫康康                               5.53
                           合计                                   100.00
    本次交易后，股东及持股情况如下：
  序号                        股东名称                      持股比例（%）
    1                         山鹰资本                                45.00
    2                         宿州创想                                23.71
    3                          李梦凡                                 11.28
    4        深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限合伙）                7.79
    5         宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）                 6.69
    6                          莫康康                                  5.53
                           合计                                      100.00
    根据《公司法》等相关法律法规的规定，云印技术原股东深圳市云印创想投
资管理合伙企业、宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）、李梦凡和莫康
康均同意放弃优先购买权。
    一致行动安排：本次交易完成后，深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限
合伙）和宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）将变更执行事务合伙人为
孙晓民先生，云印技术股东李梦凡、莫康康拟与宿州创想签署一致行动协议，上
述事项完成后，云印技术实际控制人将变更为孙晓民先生。
    （二）权属状况说明
    云印技术股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
    2019 年 5 月 5 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购参股公司股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。山
鹰资本以人民币 7,603.42 万元受让程一军、蔡超凡持有的云印技术 38.01%股权，
并以人民币 7,436.77 万元向云印技术增资。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 6
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2019-051）。
    最近 12 个月内评估、增资情况：万隆（上海）资产评估有限公司出具《山
鹰国际控股股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的子公司山鹰投资管理有限公
司合并云印技术（深圳）有限公司形成的商誉相关资产组组合可收回金额资产评
估报告》 万隆评报字[2021]第 10303 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
山鹰资本合并云印技术形成的商誉相关资产组减值测试前账面价值为
21,433.64 万元。
    2021 年 3 月，山鹰资本出资人民币 264.06 万元向云印技术增资，增资完成
后，山鹰资本持有云印技术的股权比例增至 68.71%，云印技术投后估值为人民
币 29,687.39 万元。
    （三）交易标的最近一年及一期主要财务指标
    公司聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对云印技术 2020 年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告
（XYZH/2021XMAA10169 号），聘请具有从事证券业务资格的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对云印技术 2021 年 1-6 月的财务报表进行审计并出具了标准
无保留意见审计报告（大华审字[2021]0016401 号）。云印技术最近一年及一期
经审计的主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
    主要财务指标         2020 年 12 月 31 日           2021 年 6 月 30 日
      资产总额                                 9,813                      15,755
     所有者权益                                2,713                         526
    主要财务指标             2020 年度                   2021 年 1-6 月
      营业收入                             24,968                         21,380
       净利润                              -3,122                         -2,661
    （四）交易标的定价依据
    公司聘请从事证券服务业务的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
对云印技术在估值基准日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行评估，并出具了
《山鹰投资管理有限公司拟转让股权涉及的云印技术（深圳）有限公司股东全部
权益价值估值报告》（深亿通咨报字（2021）第 3005 号）。
    本次估值最终采用市场法结论确定估值,估值结果：云印技术于本次估值基
准日的股东全部权益价值为 29,496.00 万元。云印技术 23.71%股权对应的股东
全部权益的估值为人民币 6,992.56 万元。本次交易参考上述市场法的估值结论，
交易双方协商确定云印技术 23.71%股权转让金额为人民币 7,040.92 万元。
    （五）交易标的与公司资金往来情况
    公司不存在对云印技术提供担保及委托理财的情形。因前期经营往来，公司
作为贷款方在最高借款额度人民币 10,000 万元范围内向云印技术提供借款。截
至 2021 年 10 月 28 日，公司向云印技术提供借款本金的余额为 9,950 万元。本
次交易完成后，云印技术相关股东拟签署一致行动协议，孙晓民先生将成为云印
技术实际控制人，云印技术不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.6 第（二）项、10.1.5 第（二）项之规定，公司与云印技
术的上述往来款将转为对关联法人的借款。
    为保障公司利益并兼顾云印技术的日常经营活动，公司将不再新增对云印技
术的借款，针对截至 2021 年 10 月 28 日的剩余借款本金 9,950 万元，公司与云
印技术签署了《还款协议》，主要内容如下：
    1、还款安排：云印技术分四期完成借款本金及利息的支付。前三期归还本
金各 2,500 万元，分别于 2022 年 3 月 31 日、2022 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月
30 日前支付，2022 年 10 月 31 日前归还剩余本金及借款利息。
    2、借款利息：云印技术按年化 5%的利率向公司支付资金利息，该利率与云
印技术原与公司之间的借款资金利率一致。
    3、违约责任：云印技术逾期支付上述款项的，应向公司按逾期金额每日万
分之一支付违约金。

    四、交易协议的主要内容
    鉴于宿州创想尚在工商注册中，交易双方尚未签署《股权转让协议》（以下
简称“本协议”），拟签署的协议主要内容如下：
    1、协议主体：
    转让方：山鹰资本
    受让方：宿州创想
    目标公司：云印技术
    2、转让标的：目标公司 23.71%股权。
    3、转让金额：本次股权转让金额以从事证券服务业务的评估机构出具的评
估报告为定价参考，经各方协商一致，转让金额为人民币 7,040.92 万元。
    4、支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。其中，首期目标股权转让
金额为人民币 3,540.92 万元，受让方应在股权转让协议签署之日起的 30 日内支
付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币 3,500 万元，受让方应在交割日后的
一年内付清。
    5、交割安排：在受让方支付完毕首期目标股权转让金额之日起的 7 个工作
日内，转让方及目标公司应办理完成本次股权转让事宜（包括公司章程变更）在
市场监督管理局的工商变更登记/备案手续。目标公司完成关于本次股权转让的
工商变更登记之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，受让方即享有及承担
目标股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。
    6、违约责任：违约方延期支付本协议项下任何款项的，每延期一日，应向
非违约方支付应付未付款金额 0.5‰的违约金，直至全部应付款项（包括违约金）
支付完毕为止。
    7、生效条件：本协议自各方签署之日起生效。
    8、争议解决：因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本
协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应
当将上述争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼的方式解决。

    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。公司仍为云印
技术股东，后续与云印技术发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，并
严格按照公司章程及相关法律法规规定履行审批程序及信息披露义务。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    为深度服务包装产业互联生态，充分调动云印技术管理团队的积极性，结合
平台自身属性，公司拟调整云印技术战略定位，以山鹰为中心的发展模式向更具
独立性、开放性的产业中心发展模式转型，进一步完善云印技术治理水平，发挥
管理团队的自主权和灵活性。
    本次股权转让完成后，公司全资子公司山鹰资本持有云印技术的股权比例将
降至 45%，云印技术不再纳入公司合并报表范围，按企业处置部分股权导致对被
投资方丧失控制权的相关规定，测算本次股权转让投资收益为 12,272.94 万元，
对云印技术的长期股权投资改为按权益法核算，预计核销商誉 9,294.62 万元，
具体影响金额以年审会计师审计为准。
    公司不存在对云印技术提供担保及委托理财的情形。因交易产生的关联债务
已制定明确的分期偿还计划，整体风险可控。因宿州创想尚未完成工商注册登记
手续，公司尚未与宿州创想正式签订股权转让协议，公司将根据本次交易进展情
况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    七、历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内，公司不存在与同一关联人孙晓民先生的关联交易。

    八、应当履行的审议程序
    本事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议
通过，独立董事、审计委员会发表了同意意见。本次关联交易金额未超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    山鹰国际本次出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易事项已经
公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事
发表了同意意见，本次关联交易事项决策程序符合相关规定，不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）