山鹰国际：平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2022-04-16
平安证券股份有限公司
关于山鹰国际控股股份公司
部分募集资金投资项目延期的专项核查意见
山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”、“公司”或“上市公司”）分别
于 2019 年 4 月 19 日、2019 年 4 月 30 日召开第七届董事会第二十一次会议和
2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的有关议
案。出于公司 2019 年公开发行可转换公司债券发行工作的需要，公司聘请平安
证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）担任 2019 年公开发行
可转换公司债券的保荐机构，并与平安证券签订了《山鹰国际控股股份公司与平
安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之保
荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐
协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。
因此，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了相关终
止协议，国金证券尚未完成的持续督导工作由平安证券承接，平安证券委派朱翔
坚先生、汪颖女士担任公司 2016 年非公开发行股票和 2018 年公开发行可转换公
司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。
平安证券作为山鹰国际 2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，以及
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机
构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等文件的要求，对公司调整 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目之“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”实施进度的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，山鹰国际公开发行面值总额
人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金
净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全
部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430
号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
总计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产
线项目。
2020 年 1 月 10 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定年
产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100 万
吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广
东）有限公司），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经 2020 年第一次“山鹰转
债”债券持有人会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 100 万吨高档箱板纸扩建项目 259,556 100,000
总计 441,128 230,000
三、募集资金使用和存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使
用 193,825 万元，募集资金账户余额为 207.33 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 累计投入募集
项目名称 项目总投资额
资金额 资金金额
公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 128,200 95,205
100 万吨高档箱板纸扩建项目 259,556 100,000 98,620
合计 441,128 228,200 193,825
注：公司根据实际募集资金净额对募集资金拟投入金额做出相应调整。
经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，公
司使用不超过人民币 35,000 万元的 2018 年公开发行可转换公司债券闲置募集资
金暂时补充流动资金，2021 年 12 月 16 日，公司将其中用于暂时补充流动资金
的募集资金 2,000 万元提前归还至“山鹰转债”的募集资金专户。截至本核查意见
出具日，剩余 33,000 万元暂未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至“山鹰
转债”募集资金专户。
四、本次部分募投项目延期的原因
公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资181,572万元，项目分两期
进行建设，总建设期48个月，原计划2022年建成投产。该募投项目建设地点位于
湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内，为年产220万吨高档包装纸板项目配套
工程，项目生产的热蒸汽和电力主要供应全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以
下简称“华中山鹰”）年产220万吨高档包装纸板项目。新冠肺炎疫情爆发以来，
影响范围较广且持续时间较长，全球生产供应波动，工程建设及设备招标采购等
工作时间延迟，年产220万吨高档包装纸板项目投产期延后，配套工程热电联产
项目规划时间相应顺延。热电联产项目一期已于2021年6月建成投产，与年产220
万吨高档包装纸项目一期、二期项目配套实施。
热电联产项目二期工程与华中山鹰后续造纸生产线配套实施，结合当前项目
的实施规划和建设进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司拟将“公
安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期系公司根据项目的 实施规划和建设进度做出的审慎决
定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施
主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经
营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
项目延期不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。本
次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在
项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司履行的内部决策程序及独立董事、监事会意见
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司部分募投项目延期事项是公司根
据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不
存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。综上，独
立董事同意公司本次部分募投项目延期事宜。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际情况
做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募
集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。因此，
监事会同意公司本次部分募投项目延期事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合
相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募
投项目延期事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集
资金用途和损害公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司部分募集
资金投资项目延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚 汪 颖
平安证券股份有限公司
年 月 日
