股票简称：山鹰国际          股票代码：600567         公告编号：临 2022-025
债券简称：山鹰转债          债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债        债券代码：110063



                       山鹰国际控股股份公司
              第八届董事会第十五次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十五
次会议通知于 2022 年 4 月 4 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022
年 4 月 15 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加
表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监
事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《2021 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《2021 年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （四）审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （五）审议通过了《2021 年度财务决算报告及 2022 年度经营计划》
    2021 年，公司实现营业收入 330.33 亿元，较上年同期增长 32.29%；实现归属
母公司股东净利润 15.16 亿元，较上年同期增长 9.74%；实现加权净资产收益率 9.03%，
较上年同期增加 0.14 个百分点；实现经营性现金净流量 19.69 亿元，较上年同期增
长 68.24%。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《2021 年度利润分配方案》
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润为 1,515,670,557.23 元，2021 年末公司可供全体股东分配的利润
为 2,561,456,068.82 元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回
购股份的余额为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.1 元（含税）。截至 2022
年 3 月 31 日，公司总股本 4,616,175,806 股，扣除公司回购账户的股份 206,026,573
股，以此计算预计派发现金红利 485,116,415.63 元（含税）。公司 2021 年度以集
中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 200,030,019.19 元，以上述两种方
式合计现金分红金额为 685,146,434.82 元，占公司当年归属于母公司所有者的净
利润的为 45.20%。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《2021 年度利润分配方案公告》的具体内容刊登于 2022 年
4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-027）。
    （七）审议通过了《2021 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2022 年 4
月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （八）审议通过了《2022 年度公司董事薪酬预案》
    2022年公司独立董事年度津贴为15万元（税前），参加公司董事会、董事会专
门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。
    公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等
确定薪酬，不另行计发津贴。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    （九）审议通过了《2022 年度公司高级管理人员薪酬方案》
    2022 年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固
定月薪按以下标准发放：总裁 13.5 万元，常务副总裁 10 万元，副总裁 8.35 万元，
董事会秘书 8.35 万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并
财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.6%予以计提，由董事会授权总裁
根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度
予以执行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    （十）审议通过了《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》
的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （十一）审议通过了《2021 年度可持续发展报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2021 年度可持续发展报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    （十二）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《2021 年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于 2022 年
4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （十三）审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    公司 2021 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 50,375.78 万元。基于
2021 年度日常关联交易实际情况及对公司 2022 年业务发展的预测，预计 2022 年度
公司日常关联交易的金额合计为人民币 166,815.05 万元，2023 年 1-3 月日常关联
交易的金额 30,223.54 万元。
    董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的
稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作为关
联董事回避表决。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    董事会审计委员会、独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见刊登于 2022
年 4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于预计 2022 年度日常
关联交易的公告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临
2022-028）。
    （十四）审议通过了《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2022 年度发展规划及战略部
署，2022 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 4,430,090 万元的综合
授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新
增项目贷款额度等。
    上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度
不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的
总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
    为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相
关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于 2022 年度担保计划的议案》
    为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经
营需要，结合 2021 年担保实施情况，公司预计 2022 年度担保额度不超过人民币
3,580,090 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内子公司提供
担保的额度不超过人民币 845,590 万元。
    上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。
实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公
司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率 70%以下子公
司的担保额度不得调剂用于资产负债率 70%以上子公司的担保。
    担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以
及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担
保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。
    上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担
保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公
司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于 2022 年度担保计划的公告》的具体内容刊登于 2022
年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-029)。
    （十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
    因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定
资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以
公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于
2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司拟在自公司
2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止向相关金
融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币 2,007,380.60 万元的资产抵押，有
关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其
他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
    为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押
相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
    为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在投资净额折
合不超过 5 亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇
掉期、外汇期权和利率掉期等业务。授权额度内可滚动使用。
    在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长审批金融衍生品投资
的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自公司 2021 年度股东大会
审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》
的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-030)。
    （十八）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
    为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期
保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效管理价格波动带
来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》有关规定，根据生
产经营计划、本着谨慎原则，2022 年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保
证金最高额度不超过人民币 2,700 万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董
事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套
期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于
2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-031)。
    （十九）审议通过了《关于投资建设宿州造纸项目的议案》
    公司拟通过全资子公司安徽中鹰浆纸有限公司在安徽省宿州市投资建设造纸项
目，项目一期规划 70 万吨/年热磨纤维及 180 万吨/年包装纸产能，并配套实施热电
联产等。宿州项目总投资约为人民币 114 亿元，具体金额以实际投资金额为准。公
司拟以自有资金、自筹资金等实施该项目，自有资金投入部分将通过对项目实施主
体安徽中鹰浆纸有限公司进行现金增资的方式进行，提请股东大会授权公司董事长
在总投资额范围内根据公司自有资金投入情况，履行相关增资手续。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于投资建设宿州造纸项目的公告》的具体内容刊登于
2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-032)。
    （二十）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    公司拟调整 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“公安县杨
家厂镇工业园热电联产项目”的实施进度，将项目完工时间延期至 2024 年 6 月底之
前。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容刊
登于 2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-033)。
    （二十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范
性文件要求，同意对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《关于修订<公司章程>的公告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(公告编号：临 2022-034)。
    （二十二）审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 6 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021
年年度股东大会，审议下列议案：
    1．《2021 年度董事会工作报告》
    2．《2021 年度监事会工作报告》
    3．《2021 年度独立董事述职报告》
    4．《2021 年度财务决算报告及 2022 年度经营计划》
    5．《2021 年度利润分配方案》
    6．《2021 年年度报告及摘要》
    7．《2022 年度公司董事薪酬预案》
    8．《2022 年度公司监事薪酬预案》
    9. 《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    10．《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    11．《关于 2022 年度担保计划的议案》
    12．《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
    13.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
    14.《关于投资建设宿州造纸项目的议案》
    15.《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日
《上海证券报》、中国证券报》、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(公告编号：2022-035)。
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。


    特此公告。
                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
                                                        二○二二年四月十六日