山鹰国际控股股份公司独立董事
      关于第八届董事会第十五次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，
作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅
相关材料的基础上，对公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和
经营成果，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司
监管指引第3号---上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件
的要求，符合公司的实际情况，且充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响
公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事
会的2021年度利润分配预案，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。
    二、关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬预案的独立意见

    董事会拟定的《2022 年度公司董事薪酬预案》和《2022 年度公司高级管理
人员薪酬方案》符合国家相关劳动管理法规政策，根据各自工作范围及主要职责
完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到有效的激励作用，有利于促
进公司经营目标的实现。我们同意上述议案，并同意将《2022 年度公司董事薪酬
预案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的独立意见
    我们认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理
制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实
际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
    四、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管
理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《2021 年度内部控制评价报
告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺
陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、关于预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
    公司预计 2022 年日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联交易遵循了
公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式
公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董
事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，并同意提
请公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、关于 2022 年度担保计划的独立意见
    本次担保计划是为了满足公司 2022 年度经营过程中的融资和业务履约的需
要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司合并报表
范围内子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险较小，为其融资及业务
履约提供担保符合公司实际经营发展需要，有利于提高各合并报表范围内子公司
的资金使用效率。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度担保
计划，并同意提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的独立意见
    我们认为：公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。
鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展
金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩
的影响。我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风
险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
股东利益的情形。我们同意该业务并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    八、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
    我们认为：使用自有资金利用期货市场开展针对主要原材料的商品期货套期
保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套
期保值制度》的规定。公司开展商品套期保值业务，能有效降低原材料价格波动
对公司生产经营的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我
们同意公司开展商品期货套期保值业务。
    九、关于投资建设宿州造纸项目的独立意见
    我们认为：投资建设宿州造纸项目系公司在原安徽造纸基地基础上规划的扩
建项目，将为公司带来合计 180 万吨/年的新增产能，进一步巩固和提升公司在
华东区域的市场地位，强化公司的核心业务、优化公司产品结构，提升公司盈利
能力和核心竞争力，符合国家和地方相关产业政策的要求，符合公司构建千万吨
级产能布局的战略规划。
    本次投资实施期限较长，对公司当期经营业绩无重大影响，项目投产后将
进一步提升市场占有率，对公司发展具有积极影响，符合全体股东的利益。我
们同意公司投资建设宿州造纸项目事宜。
    十、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    我们认为：公司部分募投项目延期事项是公司根据实际情况做出的谨慎决
定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在变相更改募集资金
用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的
情形。我们同意公司本次部分募投项目延期事宜。


                                       独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                 二○二二年四月十六日