股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2022-034
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规
范性文件要求，结合公司股票期权激励计划行权股票上市流通、公开发行的可转
换公司债券转股致使公司总股本发生变化等实际情况，山鹰国际控股股份公司
（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下。
条款 原规定 拟修订
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币4,616,175,806元。
第六条
4,584,584,837元。
公司的现有总股本为4,584,584,837 公司的现有总股本为4,616,175,806股，均为
第十九条
股，均为普通股。 普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
第二十九条
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的， 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
法院提起诉讼。 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
……. …….
(十五)审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准达到下列标准之一的财务
事项； 资助事项 ：
(十六)审议股权激励计划； （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
(十七)审议法律、行政法规、部门规 经审计净资产的 10%；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显
他事项。 示资产负债率超过 70%；
……. （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
第四十条 （4）向关联参股公司提供财务资助；
（5）资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
提交董事会和股东大会审议。
（6）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
…….
公司发生“提供担保”交易事项，应 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董
当提交董事会或者股东大会进行审议，并 事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担
及时披露。下述担保事项应当在董事会审 保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：
议后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 供的任何担保；
第四十一条
计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）为资产负债率超过70%的担保 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）单笔担保额超过最近一期经审 一期经审计总资产30%的担保；
计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）对股东、实际控制人及其关联 的担保；
方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）按照担保金额连续十二个月内 产10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
总资产30%的担保； 的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
上； 保，应当经出席会议的有表决权的股东所持表决权
（七）法律法规或者本章程规定的其 的三分之二以上通过。
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（五）项担保，应当经出席会
议的有表决权的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (五)公司因本章程第二十三条第（一）项、第
总资产30%的； （二）项规定的情形收购本公司股份；
第七十七条
(五)公司因本章程第二十三条第 (六)股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
司股份； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
(六)股权激励计划； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十八条
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
有表决权股份的股东和符合法律法规规定
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的有关机构可以公开征集股东投票权。征
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 权股份的股东和符合法律法规规定的有关机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
第一百零七条
(十一)制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十三)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司总经理的工作汇报 计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十六)法律、行政法规、部门规章或 经理的工作；
本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
任除董事以外其他职务的人员，不得担任 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
第一百二十六
公司的高级管理人员。 员。
条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
公司在每一会计年度结束之日起4个 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
第一百五十条
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 制。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
第一百五十八条 资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘期1年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商
行政管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《山鹰国际控股股份公司
章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年四月十六日