山鹰国际控股股份公司独立董事
       关于第八届董事会第十六次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第八届董事会第十六次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
       一、对关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规
定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
    3、公司本次拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金进行回购，资金总
额不低于人民币 2.50 亿元、不超过人民币 5.00 亿元，相对公司资产规模较小，
不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实
施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股
权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
    4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、
合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
       二、对公司发行公司债的独立意见
    公司拟公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）公司债，并将根据实际
资金需求情况在有效期内分期发行。公司发行公司债募集的资金将主要用于公司
股票回购、偿还有息负债、补充流动资金、项目建设、股权投资等用途。我们认
为，该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，本次发行公司
债将优化公司的财务结构，降低融资成本，符合全体股东的利益。因此我们同意
公司发行公司债。
     三、对公司聘任财务负责人的独立意见
    1、根据对公司董事会提交相关资料的审议，本次董事会聘任的财务负责人
的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
    2、经审议相关议案及材料，并参考本公司提名委员会审查意见，我们认为
许云先生具备其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现其存在《公司
法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其
存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任
上市公司高级管理人员的条件。
    因此，我们同意聘任许云先生为公司财务负责人。




                                          独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                  二○二二年四月二十九日