山鹰国际：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2022-04-30
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2022-038
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需
回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个
月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后
三年内完成出售。
回购规模：回购资金总额不低于人民币 2.50 亿元且不超过人民币 5.00
亿元（均含本数）。
回购价格：不超过人民币 3.70 元/股（含本数）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内（2022
年 4 月 29 日至 2022 年 7 月 29 日）。
回购资金来源：公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场
情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后
一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。
截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东不存在
未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。
相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
回购无法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案
无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险；回购股份所需
资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等法律法规、规范性文件的有关规定，山鹰国际控股股份公司（以下简称
“公司”）拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2022年4月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。
鉴于本次回购的目的是为维护公司价值及股东权益所必需，根据《山鹰国际
控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购
股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会
审议。
本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司
于2022年4月29日召开第八届董事会第十六次会议审议，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司
经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化
和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金
和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益所必需，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公
司投资价值得到合理回归。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币3.70元/股（含本数），未超过董事会通
过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董
事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。
如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结
果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内完成出售。
本次回购的资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含
本数）。按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预
计回购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本（截至2021年12月31日，公
司总股本461,616.67万股，下同）的比例为2.93%。按回购资金总额下限2.5亿元、
回购股份价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为6,756.76万股，约
占公司总股本的比例为1.46%。
回购资金 5.00 亿元 回购资金 2.50 亿元
拟回购 拟回购
占总股 拟回购 占总股 回购实
回购用途 拟回购数 资金总 资金总
本的比 数量 本的比 施期限
量（万股） 额（万 额（万
例（%） （万股） 例（%）
元） 元）
自董事
会审议
为维护
通过本
公司价
出售 13,513.51 2.93 50,000 6,756.76 1.46 25,000 次回购
值及股
股份方
东权益
案之日
起 3 个
月内
合计 13,513.51 2.93 50,000 6,756.76 1.46 25,000 /
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份数量。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资
金和股份数量为准。
（六）拟回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场
情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间
内发行的公司债券募集资金进行置换。
（七）回购股份的实施期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预计回
购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本的比例为2.93%。
以公司截至2021年12月31日总股本为基础，按回购股份数量13,513.51万股
计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实
现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件流通股份 461,616.67 100 448,103.16 100
三、股份总数 461,616.67 100 448,103.16 100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
的数量以回购期限届满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为 5,199,449.21 万 元 ， 总 负 债 为
3,369,552.69万元，归属于上市公司股东的净资产为1,651,743.87万元，货币资
金为389,032.16万元，资产负债率为64.81%。若此次回购股份资金上限50,000万
元全部使用完毕，根据2021年12月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约
占公司总资产的0.96%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.03%。
根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不
会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展
产生重大影响。
本次回购有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者
对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权
分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经
营能力的承诺》。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金进行回购，资金总
额不低于人民币2.50亿元、不超过人民币5.00亿元，相对公司资产规模较小，不
会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实施
不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可
行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间是否存在增减
持计划的说明
经自查，公司部分董事、监事、高级管理人员、一致行动人林文新在董事会
做出回购股份决议前六个月内存在非交易过户增持公司股份的情况，具体如下：
股东名 增持股数 占总股本 增持过户 增持方 当前持股数 当前持股
称 （股） 比例 时间 式 量（股） 比例
潘金堂 非交易
196,186 0.0042% 2022/3/4 3,149,734 0.0682%
过户
连巧灵 非交易
132,933 0.0029% 2022/3/4 3,826,545 0.0829%
过户
占正奉 非交易
193,064 0.0042% 2022/3/4 193,064 0.0042%
过户
张家胜 非交易
103,549 0.0022% 2022/3/4 103,549 0.0022%
过户
石春茂 非交易
144,284 0.0031% 2022/3/4 544,284 0.0118%
过户
江玉林 非交易
159,525 0.0035% 2022/3/4 1,626,525 0.0352%
过户
林文新 非交易
29,102 0.0006% 2022/3/4 64,141,768 1.3895%
过户
上述股份变动系根据公司创享激励基金合伙人第一期持股计划相关规定进
行的份额归属，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述非交易过户情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前六个月不存在买
卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持公司股份的计划。未来
若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未
来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司全
体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下：
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份
的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次通过集中竞价交易方式回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
后三年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依
法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理
回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜
经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事
会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办
理本次回购股份的相关事宜（如需）；
5、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户；
6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
7、在相关事项完成后，办理回购股份出售、注销及减资、公司章程修改及
工商变更登记等事宜；
8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止有效。
（十六）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司董事会审议通过之日起3
个月。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
四、其他事项
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月29日）登
记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例
情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披
露的《山鹰国际控股股份公司关于前十大股东持股情况的公告》。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882684354
回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（三）信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年四月三十日
