股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2022-047
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有
关要求落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2022 年 10 月 31 日实施完毕，该完成时间仅
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用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准。
2、本次发行数量为 847,457,627 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证
监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑发行
费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大
不利变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、历次募投项目产生效益）等的影响。
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至 2021 年 12 月 31 日的
公司总股本 4,616,166,707 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公
司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、根据公司 2021 年年度公告，以公司 2021 年度归属于母公司所有者净利
润 151,567.06 万 元 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
120,009.90 万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2022 年度预算等因素综
合分析，并假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别按较 2021 年增长 10%、与 2021 年持平、较 2021
年下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
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对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 4,616,166,707 4,616,166,707 5,463,624,334
本次募集资金总额 2,000,000,000.00
本次非公开发行股份数量
847,457,627
（股）
情形 1：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利
1,515,670,557.23 1,515,670,557.23 1,515,670,557.23
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 1,200,098,982.86 1,200,098,982.86 1,200,098,982.86
（元）
期初归属于母公司股东的净
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
资产（元）
期末归属于母公司股东的净
16,517,438,680.02 18,033,109,237.25 20,033,109,237.25
资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.27 0.27 0.26
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.22 0.22 0.21
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.27% 8.77% 8.61%
扣除非经常性损益后当年加
7.34% 6.95% 6.82%
权平均净资产收益率
每股净资产 3.54 4.09 3.81
情形 2：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
1,515,670,557.23 1,667,237,612.95 1,667,237,612.95
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 1,200,098,982.86 1,320,108,881.15 1,320,108,881.15
（元）
期初归属于母公司股东的净
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
资产（元）
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2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末归属于母公司股东的净
16,517,438,680.02 18,184,676,292.97 20,184,676,292.97
资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29
扣除非经常性损益后基本每
0.27 0.30 0.29
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.22 0.24 0.23
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.27% 9.61% 9.43%
扣除非经常性损益后当年加
7.34% 7.61% 7.46%
权平均净资产收益率
每股净资产 3.54 4.12 3.84
情形 3：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利
1,515,670,557.23 1,364,103,501.51 1,364,103,501.51
（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 1,200,098,982.86 1,080,089,084.57 1,080,089,084.57
（元）
期初归属于母公司股东的净
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
资产（元）
期末归属于母公司股东的净
16,517,438,680.02 17,881,542,181.53 19,881,542,181.53
资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每
0.27 0.24 0.24
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.22 0.20 0.19
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.27% 7.93% 7.78%
扣除非经常性损益后当年加
7.34% 6.28% 6.16%
权平均净资产收益率
每股净资产 3.54 4.05 3.78
注：基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。本次募集资金扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本和
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净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被
摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次非公开发行股票的必要性和合理性请参见公司公告的《山鹰国际控股股份公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有
助于公司优化资本结构，提升公司抗风险能力，加强公司持续经营能力和盈利能
力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。
因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收
益率被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，
公司拟通过以下措施实现填补回报：
加强主营业务发展，夯实竞争优势
公司未来将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企
业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，加强和巩
固业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的
能力；在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的国际
化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓销售
渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业
管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先优势，
积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
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严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公
司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使
用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。
持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学和谨慎
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、
比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保
障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《山鹰
国际控股股份公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。本次非公开发
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行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股
东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩（如有）。
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（八）本承诺函为不可撤销承诺，作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东泰盛实业、实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇做出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（三）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年五月九日
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