山鹰国际：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-05-27
山鹰国际 600567 2022 年第三次临时股东大会会议资料
山鹰国际控股股份公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年六月
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议议程........................................................................................................................................... 3
议案一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................................................... 5
议案二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................. 6
议案三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 ............................. 9
议案四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 10
议案五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ........... 11
议案六、相关主体关于 2022 年度非公开发行 A 股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
........................................................................................................................................................ 12
议案七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................. 13
议案八、关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年度非公开发行股票相关事宜的议案 ... 14
议案九、关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关联交易的议
案 .................................................................................................................................................... 16
议案十、关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关
联交易的议案................................................................................................................................. 17
议案十一、关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ..................... 18
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会议议程
会议时间：2022 年 6 月 6 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》
6、《相关主体关于 2022 年度非公开发行 A 股股票履行填补即
期回报措施的承诺的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年度非公开发行
股票相关事宜的议案》
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9、《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股
份认购合同暨关联交易的议案》
10、《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股
份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》
11、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会
对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为：公
司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票的各项条件。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及代理人：
本次非公开发行股票方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实
业”）全资子公司浙江泰欣实业有限公司（以下简称“泰欣实业”）。本次发行
的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
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若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会
可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调
整。
5.发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量为 847,457,627 股，占发行前公司总股本的
18.36%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
6.限售期安排
泰欣实业所认购的本次非公开发行的股份，在本次非公开发行结束日起三十
六个月内不以任何形式转让。泰欣实业所取得本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
除此之外，泰欣实业将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时
发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规
范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同
之处，泰欣实业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所
自律性规范的规定执行。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 200,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
9.本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
10.本次非公开发行股票决议的有效期
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本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案
各位股东及代理人：
2022 年 5 月 7 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，为进一步明确公司本次非公开发行股票
的发行对象，公司编制了《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，并经第八届董事会第十八次会议审议通过。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证
券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，
公司编制了《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东及代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了
具体的填补措施。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的公告》（公告编号：临 2022-047）。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案六、相关主体关于 2022 年度非公开发行 A 股股票履行填补即
期回报措施的承诺的议案
各位股东及代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司的控股股东、董事、高级管理
人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补
措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。具体内容详见公司 2022 年
5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临
2022-047）。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代理人：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编写了截至 2021 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况报告，并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山鹰国际控股股
份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案八、关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年度非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东及代理人：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工
作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的
全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相
关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师等
中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、
公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章
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程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的
验资手续；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案
难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公
开发行股票方案延期实施；
10、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作；
11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权总裁或总裁授权的其他人士具
体办理与本次非公开发行有关的事务；
12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权在本次股东大会通过后相关事项存续期内有效。
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议案九、关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份
认购合同暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
本次非公开发行对象泰欣实业系公司控股股东泰盛实业全资子公司，泰盛实
业代表泰欣实业与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰欣实业认购公司本次非公
开发行 A 股股票构成关联交易，关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损
害公司及公众股东利益的情形。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关
联交易的公告》（公告编号：临 2022-050）。
请各位股东及代理人审议。关联股东福建泰盛实业有限公司回避表决。
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议案十、关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份
认购合同之补充协议暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
泰欣实业已于 2022 年 5 月 16 日完成了设立登记核准，公司拟与泰欣实业签
署《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》，约定泰欣实业
作为认购人，享有原《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》项下权利
及义务，泰盛实业不再享有、承担原认购合同项下的任何权利、责任和义务。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股
票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-060）。
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议案十一、关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股
份的议案
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本次收购系因泰欣实业有限公司以现金认购公司非公开发行的股票，泰欣实
业及其一致行动人持有公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。故提请
股东大会批准泰欣实业免于以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见公司 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持
公司股份的公告》（公告编号：临 2022-051）。
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