浙江天册律师事务所



       关于山鹰国际控股股份公司



             差异化分红事项之



               专项法律意见书




                天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
               http://www.tclawfirm.com
                                                                     法律意见书


                           浙江天册律师事务所

                      关于山鹰国际控股股份公司

                            差异化分红事项之

                             专项法律意见书

                                                    编号：TCYJS2022H0603 号




致：山鹰国际控股股份公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简
称“山鹰国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次差异化分红有关的事实和法律事项进行了核查和
验证。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，就有关事


                                      1
                                                                  法律意见书

项向公司进行了必要的询问。

    前述查验过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章
和相关规定出具。

    本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师
所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

    本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。

    本所律师同意山鹰国际在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行
引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是山鹰国际作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。




                             第二部分 正文

一、本次差异化分红申请原因

    公司于2019年3月18日、2019年4月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和
2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并
于2019年5月9日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟
以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划。

    公司于2021年8月3日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞

                                    2
                                                                      法律意见书
价交易方式回购股份的方案》，并于2021年8月4日公告了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回
购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。。

    2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配
方案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余
额为基数，向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账户除外）每10股派送1.1元（含
税）现金红利。

    根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，目前公司回购
专用账户持有股份数量为206,026,573股，根据《公司法》《证券法》《监管指引》等
相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利润
分配等权利，因此，公司2021年度权益分配实施差异化分红。



二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》及公司提
供的本次差异化分红相关申请文件，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公
司回购股份的余额 4,410,149,539 股为基数（应分配总股数=权益分派股权登记日总股
本 4,616,176,112 股-回购股份 206,026,573 股），拟向公司全体股东每股派发现金红利
0.11 元人民币（含税），本年度共计分配利润 485,116,449.29 元（含税）。



三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司2021年度
利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为0。

    以2022年5月25日的公司收盘价2.77元/股为计算依据，则：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（4,410,149,539×0.11）÷4,616,176,112≈0.1051


                                       3
                                                                  法律意见书
    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.77-0.1051）÷（1+0）=2.6649

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=
（2.77-0.11）÷（1+0）=2.66

    即，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。

    以2022年5月25日的公司收盘价2.77元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实
际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际
分派计算的除权除息参考价格=|2.66-2.6649|÷2.66≈0.1842%<1%。

    因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响
较小。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监
管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害山鹰国际及其全体股东
利益的情形。



    本法律意见书正本一式四份，无副本。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 26 日。

（以下无正文，下接签署页）




                                      4