山鹰国际控股股份公司独立董事
         关于第八届董事会第十九次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，对公司第八届董事会第十九次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、关于山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划的独立意见
       公司本次拟实施的持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       公司实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分
调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，
提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司长期、稳定发展。
       公司持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
       我们认为，董事会就上述议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意实施本持股计划并提交公司
股东大会审议。
       二、关于终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的独立
意见
    我们认为：公司制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》目的
在于完善中长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性，促进公司可持续发展。
受疫情反复等不可抗力因素影响，公司经营面临较大压力，经营业绩与考核办法
设定指标存在较大偏差，执行本考核办法难以达到预期的激励目的和效果。本次
终止事项是基于客观情况做出的合理安排，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。此事项审核程序合法合规，我们一致同意终止实施《责任目标考核激励管理
办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    三、关于拟发行境外公司债券的独立意见
    我们认为：公司拟在境外发行规模不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）或等值
货币的境外公司债券，有关募集资金将用于公司境内及海外项目投资、偿还公司
或下属公司债务和/或补充公司流动资金，该事项有利于优化公司债务结构，降
低融资成本，持续稳定运行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，同意公司本次发行境外公司债券事宜，并同意提交公司股东大会
审议。



                                       独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                 二○二二年七月十五日