股票简称：山鹰国际          股票代码：600567         公告编号：临 2022-081
债券简称：山鹰转债          债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债        债券代码：110063



                       山鹰国际控股股份公司
               第八届董事会第十九次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十九
次会议通知于 2022 年 7 月 9 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022
年 7 月 14 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加
表决董事 3 人，实际参加表决董事 3 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监
事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一） 审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划
（草案）>的议案》
    鉴于公司董监高以及核心骨干人员对公司未来发展前景的信心以及履行《山鹰
国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》的责任目标承诺，
公司拟定了《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）》。本持股
计划拟筹集资金总额为 1,424 万元（含），每份份额为 1.00 元。资金来源为员工自
筹及其他合法合规方式获得的资金等。本员工持股计划将通过集中竞价交易方式认
购公司股份。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生、董事
兼常务副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士因参与本次持股计划，作为关联董事回
避表决。
    本议案需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 7 月 15 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草
案）》及其摘要的具体内容刊登于 2022 年 7 月 15 日《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （二） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年核心员工
持股计划相关事宜的议案》
    为合法、有效地实施公司 2022 年核心员工持股计划具体工作，公司董事会提请
股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权
办理与本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会实施本持股计划；
    2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人
份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算
事宜；
    3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
    4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
    5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解
锁的全部事宜；
    6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；
    7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；
    8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
    9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。因董事长兼总裁吴明武先生、董
事兼常务副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士属于 2022 年核心员工持股计划参加
对象，上述三位董事作为关联董事回避表决。
    本议案需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
    （三） 审议通过了《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）
的议案》
    公司制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》目的在于完善中长期
激励与约束机制，充分调动员工的积极性，促进公司可持续发展。受疫情反复等不
可抗力因素影响，公司经营面临较大压力，经营业绩与考核办法设定指标存在较大
偏差，执行本考核办法难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司董事会
拟终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》，后续公司将充分考虑
市场形势和公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式。
    因董事长兼总裁吴明武先生、董事兼常务副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士
属于《责任目标考核激励管理办法》所涉激励对象范围，上述三位董事作为关联董
事回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 7 月 15 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法（2021-2025
年 ） > 的 公 告》 的 具体 内 容 刊 登 于 2022 年 7 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-083）。公司董事会薪酬与考核委员会已
事先审议通过该议案。
    （四）审议通过了《关于拟发行境外公司债券的议案》
    为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟在境外发行规
模不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）或等值货币的境外公司债券。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 7 月 15 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。《关于拟发行境外公司债券的公告》的具体内容刊登于
2022 年 7 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-084）。
    （五） 审议通过了《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 8 月 2 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022
年第四次临时股东大会，审议下列议案：
    1. 《关于<山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）>的议案》
    2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年核心员工持股计划相关事
       宜的议案》
    3. 《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）>的议案》
    4. 《关于拟发行境外公司债券的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于 2022 年 7
月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）(公告编号：2022-085)。
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
                                                        二○二二年七月十五日