山鹰国际 600567                       2022 年第四次临时股东大会会议资料




      山鹰国际控股股份公司
          2022 年第四次临时股东大会
                  会议资料




                  二○二二年八月




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目 录 .............................................................................................................................................. 2

会议议程........................................................................................................................................... 3

议案一、关于《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）》的议案 ........... 4

议案二、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年核心员工持股计划相关事宜的议案

.......................................................................................................................................................... 5

议案三、关于终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》的议案 .................. 7

议案四、关于拟发行境外公司债券的议案 ................................................................................... 8




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                             会议议程

      会议时间：2022 年 8 月 2 日 14:30

      会议方式：现场投票和网络投票相结合

      现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

      会议主持人：吴明武先生

      一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表

的有表决权股份数；

      二、会议审议议案

          1、《关于<山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划

    （草案）>的议案》

          2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年核心员工

    持股计划相关事宜的议案》

          3、《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法（2021-2025

    年）>的议案》

          4、《关于拟发行境外公司债券的议案》

      三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；

      四、股东投票表决；

      五、宣布表决结果及股东大会决议；

      六、律师宣读见证法律意见；

      七、主持人宣布现场会议结束。


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议案一、关于《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划
                           （草案）》的议案

各位股东及代理人：


     鉴于公司董监高以及核心骨干人员对公司未来发展前景的信心以及履行《山
鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》的责任目标
承诺，公司拟定了《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）》。
本持股计划拟筹集资金总额为 1,424 万元（含），每份份额为 1.00 元。资金来
源为员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。本员工持股计划将通过集中竞
价交易方式认购公司股份。
     具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）》及其摘要。
     请各位股东及代理人审议。福建泰盛实业有限公司及其一致行动人、持有公
司股票的董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员需对上述议案回避表决。




                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年核心员工
                      持股计划相关事宜的议案

各位股东及代理人：


     为合法、有效地实施公司 2022 年核心员工持股计划具体工作，公司董事会
提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围
内全权办理与本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：
     1、授权董事会实施本持股计划；
     2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本
持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理
持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止
后的清算事宜；
     3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
     4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜；
     5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定
和解锁的全部事宜；
     6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；
     7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；
     8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
     9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有
效。
     请各位股东及代理人审议。福建泰盛实业有限公司及其一致行动人、持有公
司股票的董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员需对上述议案回避表决。


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议案三、关于终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025
                              年）》的议案

各位股东及代理人：


     公司制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》目的在于完善中
长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性，促进公司可持续发展。受疫情反
复等不可抗力因素影响，公司经营面临较大压力，经营业绩与考核办法设定指标
存在较大偏差，执行本考核办法难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，
公司董事会拟终止实施《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》，后续
公司将充分考虑市场形势和公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式。
     具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）>的公告》。
     请各位股东及代理人审议。福建泰盛实业有限公司及其一致行动人、持有公
司股票的董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员需对上述议案回避表决。




                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
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                  议案四、关于拟发行境外公司债券的议案

各位股东及代理人：


     为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，筹集营运资金，公
司拟在境外发行规模不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）或等值货币的境外公司债券，
具体内容如下：
     （一）发行主体、发行规模及发行方式
     本次境外债的发行主体为本公司或境外下属公司，发行规模不超过 5 亿美元
（含 5 亿美元）或等值货币，采取一次或分次发行的方式。
     （二）境外债的期限及类型
     本次发行的债券期限预计不超过 10 年期（含 10 年期），一次或分次发行，
具体发行的债券期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根
据公司资金需求、发行时市场情况在上述范围内确定。债券类型为 Regulation S
规则下高级无抵押定息境外（自贸区）债券或高级无抵押信用增强境外（自贸区）
债券。
     （三）境外债的利率
     本次境外债的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权获授权人士与承销商根据境外市场情况以及其他本项目实施过程中的
相关具体情况确定。
     （四）担保及其他安排
     公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限于由银行提供备
用信用证等。具体安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士按
发行结构以及本项目实施过程中的相关具体情况确定。
     （五）募集资金用途
     本项目发行境外债的募集资金扣除发行费用后拟用于公司境内及海外项目
投资，偿还公司或下属公司债务和/或补充公司流动资金。具体用途提请股东大
会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据公司资金需求确定。公司确认并
将确保募集资金的用途符合国家相关法律法规的规定以及公司获得的由国家发

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改委出具的《企业借用外债备案登记证明》中所列明的募集资金用途。
     （六）发行对象
     本次境外债将根据相关发行规则，向符合监管规定和相关法律法规规定的境
内外合格投资者发售。本次发行对象均以现金方式认购本次境外债。
     （七）境外债发行及上市
     就本次境外债发行及申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权获授权人士根据项目具体开展情况及公司资金需求确定。
     （八）决议有效期
     本次发行境外债的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
       具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 7 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网
（www.sse.com.cn）披露的《关于拟发行境外公司债券的公告》。
     请各位股东及代理人审议。




                                                   山鹰国际控股股份公司董事会
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