山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
股票代码：600567 股票简称：山鹰国际
债券代码：110047 债券简称：山鹰转债
债券代码：110063 债券简称：鹰 19 转债
山鹰国际控股股份公司
SHANYINGINTERNATIONALHOLDINGSCO.,LTD.
（安徽省马鞍山市勤俭路 3 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二二年八月
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股票方案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八
届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东
大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证
监会批准。
2、本次非公开发行对象为浙江泰欣实业有限公司（以下简称“泰欣实业”）。
泰欣实业已与公司签署附条件生效的股份认购合同及补充协议，并以现金方式
认购。泰欣实业系发行人的控股股东泰盛实业全资子公司，因此，发行对象与
公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公
告日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
由于山鹰国际控股股份公司实施 2021 年年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 2.36 元/股调整为 2.25 元/股。
4、本次非公开发行股票的发行数量为 875,555,555 股，占发行前公司总股
本的 18.97%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票
的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
2
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全
部用于补充流动资金。
6、泰欣实业认购的股份自发行结束之日 36 个月内不得转让。泰欣实业所
取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自
持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分
配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊
薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
3
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
投资者注意投资风险。
11、本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十
二个月。
12、本次非公开发行完成后，泰欣实业及其一致行动人持有公司股份比例
超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情
形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的相关规定，泰欣实业已承诺所认购的本次非公开发行的股份，在
本次非公开发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。公司股东大会非关
联股东现已批准，可免于发出要约。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或
市场条件，对本次非公开发行股票方案做出相应调整。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.......................................................................................... 7
一、 公司基本情况.................................................................................................................. 7
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 7
三、 发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 10
四、 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 10
五、 本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ............................................................ 13
六、 关于豁免要约收购的说明 ............................................................................................ 13
七、 本次发行的审批程序 .................................................................................................... 13
第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购合同摘要............................................ 14
一、 发行对象基本情况 ........................................................................................................ 14
二、 《附条件生效的股份认购合同》摘要 ........................................................................ 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................ 22
一、 本次非公开发行募集资金的使用计划 ........................................................................ 22
二、 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ........................................................ 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................ 24
一、 本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变动情况......................................................................................................................... 24
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 25
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 25
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 25
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................ 26
六、 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................ 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况........................................................................................ 28
一、 公司利润分配政策 ........................................................................................................ 28
二、 最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ........................................................ 30
三、 公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ..................................................... 32
第六节 本次非公开发行摊薄即期及填补措施............................................................................ 35
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 35
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................ 39
三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................ 39
四、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 41
五、 公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
................................................................................................................................................ 42
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释义
山鹰国际、公司、本公司、
指 山鹰国际控股股份公司
上市公司、发行人
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司
泰欣实业 指 浙江泰欣实业有限公司
莆田天鸿 指 莆田天鸿木制品有限公司
汇东实业 指 宿州市汇东实业有限公司
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
本预案、本次发行预案 指
股票预案（修订稿）
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
山鹰国际控股股份公司第八届董事会第十七次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2022 年 5 月 9 日
山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司
《附条件生效的股份认购合
指 （代表浙江泰欣实业有限公司）签署的《附条件生
同》
效的非公开发行股票之股份认购合同》
山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司、
《附条件生效的股份认购合
指 浙江泰欣实业有限公司签署的《附条件生效的非公
同之补充协议》、补充协议
开发行股票之股份认购合同之补充协议》
《附条件生效的股份认购合 山鹰国际控股股份公司与浙江泰欣实业有限公司签
同之补充协议（二）》、补充 指 署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合
协议（二） 同之补充协议》
《公司章程》 指 《山鹰国际控股股份公司章程》
股东大会 指 山鹰国际控股股份公司股东大会
董事会 指 山鹰国际控股股份公司董事会
监事会 指 山鹰国际控股股份公司监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总
数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：山鹰国际控股股份公司
英文名称：SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
注册资本：461,617.58 万元人民币
注册地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
成立日期：1999 年 10 月 20 日
上市交易所：上海证券交易所
证券代码：600567.SH
法定代表人：吴明武
注册地址邮政编码：243021
电话号码：021-62376587
电子信箱：stock@shanyingpaper.com
公司网站：www.shanyingintl.com
经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸
易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承
包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持
续健康发展的基础，国务院于 2016 年 9 月发布《国务院关于积极稳妥降低企业
杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于 2018 年 9 月印发《关于加
强国有企业资产负债约束的指导意见》，国家发展改革委等四部于 2019 年 7 月
印发《2019 年降低企业杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低
企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。
2、造纸行业供需回暖，行业景气度持续向好
造纸产业是与国民经济和社会发展关系密切并具有可持续发展特点的重要
基础原材料产业，纸及纸板产品广泛用于文化传播、人民生活和工农业及国防
等各个领域。纸张消费量受到全社会各个领域的直接或间接影响，与国家经济
安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标
志。
根据《中国造纸工业 2020 年度报告》，受新冠肺炎疫情影响，我国造纸行
业 2020 年年初出现了产量下降、效益下滑、生产和运行困难增多等局面，随着
国家加大疫情防控措施及“六保六稳”政策落实，国内经济逐渐进入快速复苏
通道，消费需求逐步回升，行业通过加大调整原料、产品等结构，产量得到快
速恢复，使造纸行业保持了较好增长态势。制浆造纸及纸制品全行业 2020 年完
成纸浆、纸及纸板和纸制品合计 25,498 万吨，同比增长 1.22％；其中：纸及纸
板产量 11,260 万吨，较上年增长 4.60％，消费量 11,827 万吨，较上年增长
10.49％，人均年消费量为 84 千克（14.00 亿人）。2011 至 2020 年，纸及纸板生
产量年均增长率 1.41％，消费量年均增长率 2.17％。
根据中国造纸协会预测，按照《国民经济和社会发展第十四个五年规划和
二〇三五年远景目标》，到 2035 年“人均国内生产总值达到中等发达国家水平”
和到 2035 年实现经济总量或人均收入翻一番的目标，以及兼顾 2030 年国家碳
达峰的目标，到 2035 年，纸及纸板国内生产量预计会控制在 1.7 亿吨以内，年
均增长约 2.5%，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。
3、“双碳”背景下环保政策收紧，龙头企业优势突显
再生纤维是生产箱板瓦楞纸的最主要原料，对于造纸企业来说，保质保量
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的再生纤维供应对于产品的产量和质量至关重要；而再生纤维的采购成本则直
接影响最终产品的毛利率。在国家禁止外废进口政策的背景下，我国已完全停
止国外废纸进口。龙头企业通过海外建设纸厂、浆厂的方式实现自身原料供需
平衡，降低原料波动带来的影响，龙头企业凭借原材料优势市占率将进一步提
升。
同时，中国造纸协会发布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲
要》中明确指出，在全国范围内谋求更合理的产业布局，优化区域产业链布局，
鼓励企业兼并重组，引导大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发
展，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团，主动淘汰落后产能，提
高产能集中度。公司拥有产业链一体化的优势，可实现再生纤维、造纸及包装
三项业务协同发展，未来公司规模效应将愈发明显。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，提升公司抗风险能力
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健
性，防范财务风险；同时，控股股东持股比例和公司净资产值将显著提高，股
权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，
为公司主业能持续、稳定、健康地发展提供保障，符合全体股东的利益。
2、满足经营中的资金需求，助力公司主业发展
本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，
满足公司经营发展的资金需求。造纸行业属于资金密集型产业，随着未来公司
业务规模继续扩大，公司对资金需求继续加大，将面临较大资金压力。通过本
次非公开发行股票，公司将持续夯实和拓展主营业务，巩固行业地位，增强行
业竞争力。
3、展示公司控股股东对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续
健康发展
公司控股股东泰盛实业全资子公司泰欣实业全额认购公司本次非公开发行
的股份，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小
股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为泰欣实业，系公司控股股东泰盛实业全资子公司。
因此发行对象与公司构成关联交易，本次非公开发行构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为泰欣实业。本次发行的发行对象以现金方式认购本
次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
由于山鹰国际控股股份公司实施 2021 年年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 2.36 元/股调整为 2.25 元/股。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量为 875,555,555 股，占发行前公司总股本的
18.97%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
泰欣实业所认购的本次非公开发行的股份，在本次非公开发行结束日起三
十六个月内不以任何形式转让。泰欣实业所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期
安排。
除此之外，泰欣实业将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不
时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在
不同之处，泰欣实业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
（九）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为控股股东泰盛实业全资子公司泰欣实业，发行对象
与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，泰盛实业为公司的控股股东，持有发行人
1,297,936,672 股股份，占公司总股本的 28.12%。吴明武持有泰盛实业 65.36%的
股权，吴明武配偶徐丽凡投资设立的一人有限公司莆田天鸿木制品有限公司持
有泰盛实业 10.49%的股权，二人合计持有泰盛实业 75.84%的股份，因此，吴明
武和徐丽凡为公司实际控制人。
本次非公开发行的发行对象为泰欣实业，泰欣实业系泰盛实业全资子公司。
发行完成后，泰盛实业仍为公司控股股东，吴明武和徐丽凡仍为公司实际控制
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
八、关于豁免要约收购的说明
本次非公开发行完成后，泰欣实业及其一致行动人持有公司股份比例超过
30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的
要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情
形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的相关规定。泰欣实业已承诺所认购的本次非公开发行的股份，在
本次非公开发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。公司股东大会非关
联股东现已批准，可免于发出要约。
九、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八
次会议、第八届董事会第二十次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已事前
认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购合同
摘要
一、发行对象基本情况
（一）泰欣实业基本信息
截至本预案出具日，泰欣实业基本情况如下：
公司名称 浙江泰欣实业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330424MABMUMNR87
法定代表人 吴明武
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2022 年 5 月 16 日
浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道(开发区)椰岛路 2529 号 1 幢
注册地址
706 室
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；以自有资金从事投资
活动；新兴能源技术研发；单位后勤管理服务；控股公司服
经营范围
务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）泰欣实业股权控制结构图
截至本预案出具日，泰欣实业的股权结构如下：
14
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（三）泰欣实业最近一年的简要财务数据
泰欣实业无最近一年财务数据，其控股股东泰盛实业主营业务为对外股权
投资和股权管理。泰盛实业最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度
总资产 1,006,408.44
总负债 604,513.07
所有者权益 401,895.36
营业收入 4,402.72
营业成本 4,023.99
净利润 -11,240.19
（四）泰欣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的刑事处罚、
与证券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
泰欣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案出具日，泰欣实业与山鹰国际及其子公司不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
截至本预案出具日，泰欣实业与山鹰国际及其子公司不存在关联交易情形。
本次非公开发行完成后，若泰欣实业与本公司开展业务合作并产生关联交
易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程
序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
3、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内重大交易情况
截至本预案出具日，泰欣实业在本预案公告前 24 个月内与公司之间不存在
重大交易。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
4、认购资金来源
泰欣实业认购资金来源于泰欣实业和泰盛实业的自有资金或自筹资金，泰
欣实业已出具承诺，浙江泰欣实业有限公司拟认购山鹰国际本次非公开发行股
票，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用山鹰国际及其（控股和参股的）关联方资金用于本次认购的情形；泰欣
实业参与本次非公开发行股票不存在接受山鹰国际及其子公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；泰欣实业所认购山鹰国际本次非公开
发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形；本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；若因本公司违反本承诺函
项下承诺内容而导致山鹰国际或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相
应的赔偿责任。
二、《附条件生效的股份认购合同》摘要
2022 年 5 月 7 日，公司与泰欣实业（由泰盛实业代表）签订了《附条件生
效的股份认购合同》；2022 年 5 月 20 日，公司与泰欣实业、泰盛实业签订了《附
条件生效的股份认购合同之补充协议》；2022 年 8 月 11 日，公司与泰欣实业签
订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》。经约定的合同主要内容
如下：
发行人：山鹰国际控股股份公司
认购人：浙江泰欣实业有限公司
（一）本次非公开发行方案
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为认购人，认购人以现金方式认购本次非
公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股（以下简称“发行价格”），不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
5、发行股票的数量
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行股票的发行数量为 875,555,555 股，占发行前公司总股本的
18.97%，未超过 30%。符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，认购人及其一致行动人合计持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，认购人承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非
公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
认购人所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因本次非公开发行所获得的山鹰国际股份在限售期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二）认购人之义务
1、认购人同意以人民币 197,000.00 万元认购山鹰国际本次发行的 A 股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
2、认购人同意在本合同生效后，按照山鹰国际和本次发行保荐人（主承销
商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人
（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
发行人募集资金专项存储账户。
3、认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起 36
个月内不得转让。
4、认购人承诺，如果中国证监会要求山鹰国际调整本次非公开发行股票的
金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国
证监会的相关要求对认购人认购本次非公开发行股票的金额、股票数量及其他
事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同
意予以签署）。
5、如本次非公开发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向山鹰
国际或中介机构提出索偿等要求。
（三）山鹰国际之义务
1、山鹰国际将按照中国证监会的相关规定，履行上市公司非公开发行的相
关程序。
2、在本次非公开发行完成后，山鹰国际应及时协助认购人完成认购人在证
券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增
股份交割日。
3、山鹰国际应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至其原工商
登记机关办理有关变更登记手续。
（四）违约责任
1、本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成
损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通
过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本合同无
法履行，不构成双方之任何一方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本合同。
（五）合同的生效及终止
1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）山鹰国际董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公
开发行股票事宜；
（2）山鹰国际股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准山鹰国际本次非公开发行。
3、发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）因非由公司或认购人的原因导致的本次非公开发行不成功；
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构
近年来，国际环境复杂多变，国内外行业竞争激烈，新型冠状病毒疫情对
全球经济贸易的不利影响仍将持续。公司通过本次非公开发行能够降低公司的
资产负债率，公司净资产值将显著提高，资产结构将更加稳健，有利于增强公
司稳定性和提升公司抗风险能力，有效提升公司财务运营质量，确保公司主业
能持续、稳定、健康地发展，符合全体股东的利益。
2、缓解流动资金压力，持续加强公司经营能力
造纸行业属于资金密集型产业，原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环
保设施等固定资产购置和建设均需要投入大量资金。2020 年初以来，新冠肺炎
在全球迅速蔓延，对行业整体流动性以及抗风险能力均提出挑战。当风险因素
给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险
抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金
短缺而失去发展机会。
随着公司未来业务规模进一步扩大，对于营运资金的需求也逐步增大。公
司通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于缓解公司业务发展面临的流
动资金压力，增强公司财务稳健性，进而提高公司经营能力，为公司战略目标
的顺利实现夯实基础。
3、提升控股股东持股比例，保障控制权稳定性，增强投资者信心
本次发行对象为泰欣实业，泰欣实业系公司控股股东泰盛实业全资子公司。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，泰盛实业持有发行人 1,297,936,672 股股份，占公司总股本
的 28.12%，为发行人控股股东。
本次非公开发行完成后，按照本次发行股票数量 875,555,555 股计算，泰盛
实业将直接或间接合计持有公司 2,173,492,227 股股份，占公司发行后总股本的
39.58%。本次发行将有助于维护上市公司控制权的稳定性，保障公司持续稳定
健康地发展，同时有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次非开发行股票募集资金符合相关法律法规的规定；募集资金用途
符合法律、行政法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，
公司营运资金和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于缓解现金
流压力，改善公司资本结构，降低财务风险。促进公司在保持原有业务竞争优
势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，
推动公司业务持续健康发展，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为
规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照
监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、
检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行后，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以优化；同时，
公司资金实力将有所提升，有利于降低公司的经营风险，保障公司的持续、稳
定、健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对
公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司
章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。同时，泰盛实业仍然是公司控股股东，吴明武、
徐丽凡夫妇仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生
变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次非公开发行对收入结构的影响
公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱等纸制品包装的
生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。本次非公开发行后，公司的业务结
构不会发生重大变化。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极影响。
公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公
司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益
等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，
为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量
将随之增加，有助于缓解公司的现金流压力，有利于提高公司的盈利能力、增
加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东泰
盛实业其关联人违规占用的情形，亦不存在违规为控股股东泰盛实业及其关联
人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东
及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司的净资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下
降，资金压力将得到缓解，公司抗风险能力、持续经营能力得以加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年在全国范围爆发、3 月在全球蔓延以来，
宏观经济及公司产业链上下游均受到较大影响，宏观经济波动对各行业造成不
同程度的负面影响。如果未来宏观经济出现较大波动，可能会对公司国内外收
入及经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策调整的风险
造纸行业及其上下游与环境保护等领域息息相关，相关领域的政策法规调
整能对造纸行业或其上下游产生直接影响。2021 年是我国十四五的开局之年，
随着“双碳”政策的提出及十四五规划的出台，我国能源结构将面临重大改变，
高能耗、高污染的旧能源将逐步退出，而以水电、风电、光伏、新能源等为代
表的清洁能源进入大力发展时期。2021 年 2 月 22 日，国务院发布了《关于加快
建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出加快实施钢铁、石化、
化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造。因此，行业内如果
有新的环境法律法规、行业政策公布，可能将会对公司项目建设、生产经营产
生影响。
（三）公司经营管理的风险
本次发行完成后，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司
在管理方面面临一定的管理压力，对公司管理能力、人员素质、经营水平等方
面提出更高要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规
模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司经营及竞争力。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。本次募集资金扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本和
净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被
摊薄的风险。
（五）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素
外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各
类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（六）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需取得中国证监会核准。本次发行能否通过上述核准以及
何时取得上述核准存在一定的不确定性。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司
的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金
分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个
月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年
实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配预案由公司董事会
提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，
并由董事会向股东大会做出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更因外部经营环境发生较大变化，或根据
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策
进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规
章及规范性文件的有关规定。有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制
定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会
审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施。”
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下
表所示：
单位：万元
现金分红 现金分红金
合并报表 金额占合 额（含其他
以其他方
中归属于 并报表中 现金分红 方式）占合
现金分红 式（如回
上市公司 归属于上 总额（含 并报表中归
年度 金额（含 购股份）
普通股股 市公司普 其他方 属于上市公
税） 现金分红
东的净利 通股股东 式） 司普通股股
的金额
润 的净利润 东的净利润
的比率 的比率
2021 年 48,511.64 151,567.06 32.01% 20,003.00 68,514.64 45.20%
2020 年 17,881.08 138,110.06 12.95% 25,069.12 42,950.20 31.10%
2019 年 - 136,218.35 - 26,976.38 26,976.38 19.80%
最近三年以现金方式累计分配的利润 138,441.22
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 141,965.16
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公司普通
97.52%
股股东的净利润
（一）2019 年利润分配方案及实施情况
2020 年 6 月 24 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利
润分配预案》，具体方案为：为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公
司董事会拟不进行 2019 年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至 2019 年
12 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
30
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
支付的总金额为 26,976.38 万元（不含交易费用）。因此，公司视同以回购股份
方式进行了 2019 年度现金分红的金额为 26,976.38 万元，占公司当期实现的归
属于母公司所有者净利润的 19.80%。
（二）2020 年利润分配方案及实施情况
2021 年 5 月 28 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配预案》，具体方案为：公司拟向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账
户除外）每 10 股派送 0.4 元（含税）现金红利。本次利润分配以实施权益分派
股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数。截至 2021 年 3 月 31 日，
公司总股本 4,615,900,635 股，扣除公司回购账户的股份 145,629,603 股，以此计
算合计拟派发现金红利 17,881.08 万元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2020 年
度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 25,069.12 万元，2020 年度
公司以上述两种方式合计现金分红金额为 42,950.21 万元，占公司当期实现的归
属于母公司所有者净利润的 31.10%。
（三）2021 年利润分配方案及实施情况
2022 年 5 月 6 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配预案》，具体方案为：公司拟向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账
户除外）每 10 股派送 1.1 元（含税）现金红利。本次利润分配以实施权益分派
股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司总股本 4,616,175,806 股，扣除公司回购账户的股份 206,026,573 股，以此计
算合计拟派发现金红利 48,511.64 万元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。公司 2021年度以集中竞价交易方式 实施股份回购并支付现金对价 20,003.00
万元，2021 年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 68,514.64 万元，占公
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
司当期实现的归属于母公司所有者净利润的 45.20%。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等文件要求以及《公司章程》的相关规定，为增强利润分配决策
程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，山鹰国际董事会
对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。具体内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式、条件
利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规
允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常
生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
3、利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情
况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个
月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年
实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
5、利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长
期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更
后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发
表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规
定中的有关要求落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2022 年 10 月 31 日实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完
成时间为准。
2、本次发行数量为 875,555,555 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国
证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 197,000.00 万元，未考虑发行
费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大
不利变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至 2021 年 12 月 31 日的
公司总股本 4,616,166,707 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公
司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
8、根据公司 2021 年年度公告，以公司 2021 年度归属于母公司所有者净利
润 151,567.06 万 元 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
120,009.90 万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2022 年度预算等因素综
合分析，并假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别按较 2021 年增长 10%、与 2021 年持平、较 2021
年下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本
4,616,166,707 4,616,166,707 5,491,722,262
（股）
本次募集资
1,970,000,000.00
金总额
本次非公开
发行股份数 875,555,555
量（股）
情形 1：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年持平
归属于母公
司所有者的 1,515,670,557.23 1,515,670,557.23 1,515,670,557.23
净利（元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,200,098,982.86 1,200,098,982.86 1,200,098,982.86
所有者的净
利润（元）
期初归属于
母公司股东
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
的净资产
（元）
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末归属于
母公司股东
16,517,438,680.02 18,033,109,237.25 20,003,109,237.25
的净资产
（元）
基本每股收
益（元/ 0.34 0.34 0.33
股）
稀释每股收
益（元/ 0.27 0.26 0.26
股）
扣除非经常
性损益后基
0.27 0.27 0.26
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
0.22 0.21 0.20
释每股收益
（元/股）
加权平均净
9.27% 8.77% 8.61%
资产收益率
扣除非经常
性损益后当
年加权平均 7.34% 6.95% 6.82%
净资产收益
率
每股净资产 3.75 4.09 3.78
情形 2：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年增长 10%
归属于母公
司所有者的 1,515,670,557.23 1,667,237,612.95 1,667,237,612.95
净利（元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,200,098,982.86 1,320,108,881.15 1,320,108,881.15
所有者的净
利润（元）
期初归属于
母公司股东
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
的净资产
（元）
期末归属于
母公司股东
16,517,438,680.02 18,184,676,292.97 20,154,676,292.97
的净资产
（元）
基本每股收
益（元/ 0.34 0.38 0.37
股）
37
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收
益（元/ 0.27 0.29 0.28
股）
扣除非经常
性损益后基
0.27 0.30 0.29
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
0.22 0.23 0.22
释每股收益
（元/股）
加权平均净
9.27% 9.61% 9.43%
资产收益率
扣除非经常
性损益后当
年加权平均 7.34% 7.61% 7.47%
净资产收益
率
每股净资产 3.75 4.12 3.81
情形 3：2022 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与 2021 年下降 10%
归属于母公
司所有者的 1,515,670,557.23 1,364,103,501.51 1,364,103,501.51
净利（元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,200,098,982.86 1,080,089,084.57 1,080,089,084.57
所有者的净
利润（元）
期初归属于
母公司股东
15,596,272,231.31 16,517,438,680.02 16,517,438,680.02
的净资产
（元）
期末归属于
母公司股东
16,517,438,680.02 17,881,542,181.53 19,851,542,181.53
的净资产
（元）
基本每股收
益（元/ 0.34 0.31 0.30
股）
稀释每股收
益（元/ 0.27 0.24 0.23
股）
扣除非经常
性损益后基
0.27 0.24 0.24
本每股收益
（元/股）
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常
性损益后稀
0.22 0.19 0.18
释每股收益
（元/股）
加权平均净
9.27% 7.93% 7.78%
资产收益率
扣除非经常
性损益后当
年加权平均 7.34% 6.28% 6.16%
净资产收益
率
每股净资产 3.75 4.05 3.76
注：基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。本次募集资金扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本和
净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被
摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。
因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产
收益率被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的
回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强主营业务发展，夯实竞争优势
公司未来将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化
企业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，加强
和巩固业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御
风险的能力；在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公
司的国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优
势开拓销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品
领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股
东的长期利益。
（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公
司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使
用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学和
谨慎决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条
件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，
保障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
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山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了
《山鹰国际控股股份公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。本次非
公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东分红回报规划，保障投资者的利益
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩（如有）。
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充
承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任
41
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）本承诺函为不可撤销承诺，作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东泰盛实业、实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇做出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（三）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年八月十三日
42
