山鹰国际控股股份公司独立董事
 关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立
意见如下：

    一、对《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量的议
案》的独立意见

    我们认为公司调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、法规和规范
性文件的规定，我们认为调减募集资金总额后的方案设计合理、切实可行，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本项议案。

    二、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》的独立意见

    我们认为本次修订后的非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等法
律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票预
案（二次修订稿）的相关事项。

    三、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为公司修订后的《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股

                                    1
股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

    四、对《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为公司修订后的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体
措施方案切实可行，可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充
分保护公司股东特别是中小股东的利益，符合国务院办公厅《关于进一步加强资
本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合公
司及全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）事项。

    五、对《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同
之补充协议暨关联交易的议案》的独立意见

    鉴于公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量进行了
调减，公司与浙江泰欣实业有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之股
份认购合同之补充协议》，对相关条款进行补充说明，该补充协议系双方真实的
意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关事项过程中，公司关联董
事已回避表决，表决程序合法、有效。我们同意与特定对象签订附条件生效的非
公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案。

    综上，我们认为，公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会会议召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事
已回避表决，形成的决议合法、有效。我们同意公司本次非公开发行股票相关
事项。

                                     2
    房桂干、魏雄文、陈菡

    二〇二二年八月十三日




3