山鹰国际控股股份公司独立董事
 关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可
                                  意见


    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）将于 2022 年 8 月 11 日召开第
八届董事会第二十次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第
八届董事会第二十次会议相关文件后，经审慎分析，我们发表事前意见如下：

    1、公司调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、法规和规范性文件的规
定，我们认为调减募集资金总额后的方案设计合理、切实可行，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。

    2、我们认为本次修订后的非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、我们认为公司修订后的《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、我们认为公司修订后的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具
体措施方案切实可行，可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，
充分保护公司股东特别是中小股东的利益，符合国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和证监会《关于首发及再融资、重

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大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。

    5、公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同
之补充协议暨关联交易的议案，泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发
行股票之股份认购合同之补充协议》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程
序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上，我们同意将本次非公开发行事项的相关议案提交公司第八届董事会第
二十次会议审议。




                                                 房桂干、魏雄文、陈菡

                                                 二〇二二年八月十三日




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