山鹰国际控股股份公司
收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司名称：山鹰国际控股股份公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山鹰国际
股票代码：600567
收购人：浙江泰欣实业有限公司
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（开发区）椰岛路 2529 号
1 幢 706 室
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
住所/通讯地址：福建省莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
一致行动人：吴丽萍
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路****
通讯地址：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号环宇国际广场 1
号楼
一致行动人：林文新
住所/通讯地址：福建省莆田市城厢区霞林街道坂头村共同路****
一致行动人：陈爱宁
住所/通讯地址：福建省莆田市荔城区拱辰街道****
签署日期：二〇二二年八月十一日
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山鹰国际控股股份公
司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信
息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山鹰国际控股股份
公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
冲突。
四、本次收购系因浙江泰欣实业有限公司以现金认购山鹰国际控股股份公
司非公开发行的股票，浙江泰欣实业有限公司及其一致行动人持有山鹰国际的
权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已经上市公司股
东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目录
收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 4
一、 收购人基本情况 .................................................................................................... 4
二、 收购人一致行动人基本情况 ................................................................................ 8
三、 收购人及一致行动人关系的说明 ....................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 12
一、 本次收购目的 ...................................................................................................... 12
二、 本次收购所履行的相关程序 .............................................................................. 12
三、 收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份................................................................................................................ 12
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 14
一、 本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况............................................... 14
二、 本次收购基本情况 .............................................................................................. 14
三、 本次收购相关合同的主要内容 .......................................................................... 16
四、 收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况 ... 16
五、 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议........................................... 21
第四节 其他重要事项 ........................................................................................................... 22
收购人声明 ............................................................................................................................. 23
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 24
2
释义
山鹰国际、公司、本公司、
指 山鹰国际控股股份公司
上市公司、发行人
泰欣实业、收购人 指 浙江泰欣实业有限公司
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司
莆田天鸿 指 莆田天鸿木制品有限公司
汇东实业 指 宿州市汇东实业有限公司
本报告书摘要 指 山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要（修订稿）
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
山鹰国际控股股份公司第八届董事会第十七次次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2022 年 5 月 9 日
山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司
《附条件生效的股份认购合
指 （代表浙江泰欣实业有限公司）签署的《附条件生
同》
效的非公开发行股票之股份认购合同》
山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司、
《附条件生效的股份认购合
指 浙江泰欣实业有限公司签署的《附条件生效的非公
同之补充协议》、补充协议
开发行股票之股份认购合同之补充协议》
《附条件生效的股份认购合 山鹰国际控股股份公司与浙江泰欣实业有限公司签
同之补充协议（二）》、补充 指 署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合
协议（二） 同之补充协议》
《公司章程》 指 《山鹰国际控股股份公司章程》
股东大会 指 山鹰国际控股股份公司股东大会
董事会 指 山鹰国际控股股份公司董事会
监事会 指 山鹰国际控股股份公司监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北欧纸业 指 Nordic Paper Holding AB 及子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况
截至本报告书摘要出具日，泰欣实业基本情况如下：
公司名称 浙江泰欣实业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330424MABMUMNR87
法定代表人 吴明武
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2022 年 5 月 16 日
浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（开发区）椰岛路 2529 号 1
注册地址
幢 706 室
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；以自有资金从事投资
活动；新兴能源技术研发；单位后勤管理服务；控股公司服
经营范围
务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
收购人股权结构
截至本报告书摘要出具日，泰欣实业的股权结构如下：
收购人的实际控制人情况
收购人泰欣实业系泰盛实业全资子公司，吴明武持有泰盛实业 65.36%的股
权，吴明武配偶徐丽凡投资设立的一人有限公司莆田天鸿持有泰盛实业 10.49%
的股权，二人合计持有泰盛实业 75.84%的股份，为收购人实际控制人。
4
吴明武、徐丽凡夫妇的基本情况如下：
吴明武，男，中国香港居民，身份证号：R135***（*），住址：福建省莆田
市荔城区镇海街道文献东路****。
徐丽凡，女，中国国籍，身份证号：35032119670623****，住址：福建省莆
田市荔城区镇海街道文献东路****。
收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务情况
1、收购人及其控股股东控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业无控制的企业。泰欣实业控股股东为泰
盛实业，泰盛实业除控制泰欣实业、山鹰国际及其子公司外，其控制的其他核心
企业和主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司 股权结构 主营业务
（万元）
马鞍山山鹰纸业
1 23,000.00 福建泰盛实业有限公司持股 100% 实业投资
集团有限公司
马鞍山山鹰纸业集团有限公司持股
当涂县宇泰置业
2 1,000.00 51.00%，福建泰盛实业有限公司持 房地产开发
有限公司
股 49.00%
马鞍山山鹰纸业集团有限公司持股
马鞍山山鹰置业
3 1,000.00 51.00%，福建泰盛实业有限公司持 房地产开发
有限公司
股 49.00%
泰盛浆纸集团有
4 6,000.00 福建泰盛实业有限公司持股 100% 实业投资
限公司
福建环宇房地产
5 10,000.00 泰盛浆纸集团有限公司持股 100% 房地产开发
开发有限公司
福建省将乐县腾
6 荣达林业有限公 3,350.00 泰盛浆纸集团有限公司持股 100% 植树造林
司
莆田市泰盛果树 山地开发、果树
7 800.00 泰盛浆纸集团有限公司持股 100%
开发有限公司 种植
泰盛浆纸集团有限公司持股
四川天竹竹资源 75.99%,吉林市铁路投资开发有限 竹浆、竹制品开
8 94,525.00
开发有限公司 公司持股 20.66%，宜宾发展控股 发与销售
集团有限公司持股 3.35%
宜宾吉天旅游发 四川天竹竹资源开发有限公司持股 竹浆、竹制品销
9 3,000.00
展有限公司 100% 售
泰盛浆纸集团有限公司持股
泰盛贸易股份有 纸制品销售；纸
10 13,500.00 66.67%，厦门号祥投资有限公司持
限公司 浆销售
股 33.33%
5
竹态（湖北）生 生活用纸加工与
11 1,000.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100%
活用品有限公司 销售
竹态（宿州）生 生活用纸加工与
12 1,000.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100%
活用品有限公司 销售
竹态（重庆）生 生活用纸加工与
13 1,000.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100%
活用品有限公司 销售
竹态（宿州）商 生活用纸加工与
14 500.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100%
贸有限公司 销售
安徽可爽贸易有
15 500.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100% 生活用纸销售
限公司
马鞍山维尔美纸
16 500.00 泰盛贸易股份有限公司持股 100% 生活用纸销售
业贸易有限公司
福建泰盛实业有限公司持股
75.00%， 泰盛（香港）国际控股
山鹰（上海）融
17 50,000.00 有限公司 W.R.FIBERS （HONG 融资租赁业务
资租赁有限公司
KONG） INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 持股 25.00%
福建泰盛实业有限公司持股 55%，
浙江泰航物流有
18 5,000.00 浙江路航物流有限公司持股 货物运输
限公司
45.00%
福建泰盛实业有限公司持股 51%，
泰盛（贵州）林 竹木产品采购与
19 5,000.00 泰盛浆纸集团有限公司持股
竹发展有限公司 销售
49.00%
赤水市旺泰林竹 泰盛（贵州）林竹发展有限公司持 竹木产品采购与
20 500.00
发展有限公司 股 100% 销售
赤水市长盛林竹 泰盛（贵州）林竹发展有限公司持 竹木产品采购与
21 500.00
发展有限公司 股 100% 销售
福建泰盛实业有限公司持股
泰盛供应链管理 50.00%，吴明华持股 20.00%，林 供应链服务、货
22 10,000.00
有限公司 文新持股 20.00%，吴丽萍持股 物运输
10.00%
泰盛（安徽）供
泰盛供应链管理有限公司持股 供应链服务、货
23 应链管理有限公 10,000.00
100% 物运输
司
莆田市恒众纸业 泰盛供应链管理有限公司持股 纸制品制造、销
24 2,000.00
有限公司 100% 售
肇庆恒众纸业有 莆田市恒众纸业有限公司持股 纸制品制造、销
25 1,000.00
限公司 100% 售
荆州恒众纸业有 莆田市恒众纸业有限公司持股 纸制品制造、销
26 1,000.00
限公司 100% 售
马鞍山恒众纸业 莆田市恒众纸业有限公司持股 纸制品制造、销
27 1,000.00
有限公司 100% 售
2、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
除泰盛实业及其子公司、莆田天鸿外，实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇不控
制其他企业。
6
3、收购人实际控制人其他主要关联企业情况
除上述企业外，收购人实际控制人吴明武、徐丽凡其他主要关联企业如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
上海侨雄咨询管理有限 徐丽凡担任执行董
1 10.00 企业管理咨询
公司 事
收购人主营业务及最近三年财务数据
泰欣实业于 2022 年 5 月 16 日成立，无最近三年主要财务数据，其控股股
东泰盛实业主营业务为对外股权投资和股权管理，最近三年的简要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 1,006,408.44 808,813.27 944,607.05
总负债 604,513.07 542,075.08 587,739.34
所有者权益 401,895.36 266,738.19 356,867.70
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 4,402.72 9,684.06 4,499.84
营业成本 4,023.99 5,088.70 3,686.91
净利润 -11,240.19 -14,652.19 110,203.69
净资产收益率 -2.80% -5.49% 30.88%
资产负债率 60.07% 67.02% 62.22%
收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
长期居
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 国家或地区居
住地
留权
中国（中
1 吴明武 执行董事 R135***（*） 国香港居 上海市 否
民）
福建省
2 陈爱宁 经理 35032119690921**** 中国 否
莆田市
福建省
3 曾祖鑫 监事 35030319740101**** 中国 否
莆田市
7
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
泰欣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构
的情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业不存在持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
基本情况
1、泰盛实业
泰盛实业基本情况如下：
公司名称 福建泰盛实业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350304155423171R
法定代表人 吴明武
注册资本 9,915 万元人民币
实收资本 9,915 万元人民币
成立日期 1993 年 8 月 9 日
经营期限 1993 年 8 月 9 日至无固定期限
注册地址 莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
通讯方式 0594-2376886
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非
经营范围
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；
8
土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第二类医
疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品
印刷；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
2、吴丽萍基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号：35030219770917****
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路****
通讯地址：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号环宇国际广场 1
号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、林文新基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：35030219660113****
住所/通讯地址：福建省莆田市城厢区霞林街道坂头村共同路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、陈爱宁基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号：35032119690921****
住所/通讯地址：福建省莆田市荔城区拱辰街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
9
收购人一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况
泰盛实业控制的企业的情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（四）收
购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主
营业务情况”之“1、收购人及其控股股东控制的核心企业和关联企业情况”，吴
丽萍、林文新、陈爱宁控制的核心企业或担任董事、高级管理人员的企业详情如
下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
钢材、电子产品、木 吴丽萍持股 55.56%并担
福建兴达商贸有限
1 9,000 浆及制品、化工材 任执行董事兼总经理的
公司
料、鞋材批发零售 企业
浙江美璟产城建设
2 5,000 房地产开发 吴丽萍持股 70%的企业
发展有限公司
收购人一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新、陈爱宁最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
北欧纸业（Nordic Paper Holding AB）为山鹰国际参股公司，于 2020 年 10
月 22 日成功在瑞典纳斯达克分拆上市（证券代码 STO:NPAPER）。截至本报告书
摘要签署日，山鹰国际通过在瑞典设立的公司 Sutriv Holding AB 间接持有北欧纸
业 48.16%的股份，泰盛实业持有山鹰国际 28.12%的股份。因此，泰盛实业拥有
境外上市公司北欧纸业的权益达到或超过该公司已发行股份 5%。除上述情况外，
收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新、陈爱宁不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
收购人一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新、
10
陈爱宁不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股权/股份的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
泰盛实业为收购人泰欣实业的控股股东，其实际控制人为吴明武、徐丽凡。
山鹰国际股东吴丽萍系吴明武的妹妹，股东林文新系吴明武的妹夫，陈爱宁为泰
欣实业高级管理人员。泰盛实业、吴丽萍、林文新、陈爱宁为收购人泰欣实业的
一致行动人。
11
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
泰欣实业基于对山鹰国际发展前景的信心及支持上市公司发展，认购公司本
次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提
高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将补充公司营运资金，优化资本结
构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实力，有助于
上市加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
二、本次收购所履行的相关程序
本次收购已履行的决策程序及批准情况
本次非公开发行股票方案已经山鹰国际董事会第八届董事会第十七次会议、
山鹰国际董事会第八届董事会第十八次会议和山鹰国际董事会第八届董事会第
二十次会议审议通过。
泰盛实业已履行完毕内部相关决策程序，于 2022 年 5 月 7 日代表浙江泰欣
实业有限公司与山鹰国际签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合
同》。
泰欣实业已履行完毕内部相关决策程序，于 2022 年 5 月 20 日与山鹰国际、
泰盛实业签署了《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》。
泰欣实业已履行完毕内部相关决策程序，于 2022 年 8 月 11 日与山鹰国际签
署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。
本次收购尚需履行程序
本次发行方案尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份
根据山鹰国际《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》，公司 2021-
2025 年责任利润值分别不低于 18.00 亿元、20.70 亿元、23.81 亿元、27.38 亿元
和 31.48 亿元。2021 年度，山鹰国际归属于母公司所有者的净利润 15.16 亿元，
12
未达成责任利润考核目标，根据考核激励管理办法的有关规定，未来 12 个月内，
控股股东泰盛实业将出资 27,011.30 万元进行二级市场增持。
除上述情形及拟认购上市公司本次非公开发行的股票外，截至本报告书摘要
签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。
13
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况
按照发行数量 875,555,555 股计算，本次交易前后，上市公司股权结构情况
如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泰盛实业 1,297,936,672 28.12% 1,297,936,672 23.63%
吴丽萍 122,414,516 2.65% 122,414,516 2.23%
林文新 64,141,768 1.39% 64,141,768 1.17%
陈爱宁 105,000 0.0023% 105,000 0.0019%
泰欣实业 - - 875,555,555 15.94%
其他股东 3,131,577,850 67.84% 3,131,577,850 57.02%
合计 4,616,175,806 100.00% 5,491,731,361 100.00%
本次收购前，泰欣实业及其一致行动人合计持有公司 1,484,597,956 股股份，
占公司总股本的 32.16%。
本次非公开发行完成后，按照本次发行股票数量 875,555,555 股计算，泰欣
实业将直接持有公司 875,555,555 股股份，占公司发行后总股本的 15.94%，泰欣
实业及其一致行动人将合计持有公司 2,360,153,511 股股份，占公司总股本的
42.98%。
二、本次收购基本情况
发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为泰欣实业。本次发行的发行对象以现金方式认购本
次非公开发行股票。
14
定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日）。发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
由于山鹰国际控股股份公司实施 2021 年年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 2.36 元/股调整为 2.25 元/股。
发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量为 875,555,555 股，占发行前公司总股本的
18.97%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
15
限售期安排
泰欣实业所认购的本次非公开发行的股份，在本次非公开发行结束日起三
十六个月内不以任何形式转让。泰欣实业所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期
安排。
除此之外，泰欣实业将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时
发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、
规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在
不同之处，泰欣实业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定执行。
上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
三、本次收购相关合同的主要内容
2022 年 5 月 7 日，公司与泰欣实业（由泰盛实业代表）签订了《附条件生
效的股份认购合同》；2022 年 5 月 20 日，公司与泰欣实业、泰盛实业签订了
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《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；2022 年 8 月 11 日，公司与泰欣实
业签订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》。经约定的合同主要
内容如下。经约定的合同主要内容如下：
发行人：山鹰国际控股股份公司
认购人：浙江泰欣实业有限公司
（一）本次非公开发行方案
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为认购人，认购人以现金方式认购本次非公
开发行股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股（以下简称“发行价格”），不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量为 875,555,555 股，占发行前公司总股本的
18.97%，未超过 30%。符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规
定，认购人承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公
开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
认购人所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因本次非公开发行所获得的山鹰国际股份在限售期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 197,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部用
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于补充流动资金。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二）认购人之义务
1、认购人同意以人民币 197,000.00 万元认购山鹰国际本次发行的 A 股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
2、认购人同意在本合同生效后，按照山鹰国际和本次发行保荐人（主承销
商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主
承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人
募集资金专项存储账户。
3、认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起 36 个
月内不得转让。
4、认购人承诺，如果中国证监会要求山鹰国际调整本次非公开发行股票的
金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证
监会的相关要求对认购人认购本次非公开发行股票的金额、股票数量及其他事项
予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以
签署）。
5、如本次非公开发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向山鹰
国际或中介机构提出索偿等要求。
（三）山鹰国际之义务
1、山鹰国际将按照中国证监会的相关规定，履行上市公司非公开发行的相
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关程序。
2、在本次非公开发行完成后，山鹰国际应及时协助认购人完成认购人在证
券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合
法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股
份交割日。
3、山鹰国际应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至其原工商
登记机关办理有关变更登记手续。
（四）违约责任
1、本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成
损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，
不构成双方之任何一方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本合同。
（五）合同的生效及终止
1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）山鹰国际董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公
开发行股票事宜；
（2）山鹰国际股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准山鹰国际本次非公开发行。
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3、发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）因非由公司或认购人的原因导致的本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在
权利限制情况
股份质押情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有山鹰国际股份质押情
况如下：
持股情况 质押情况
股东
名称 持股数量 质押数量 占其持有的 占总股本
持股比例
（万股） （万股） 股份数 比例
泰盛实业 129,793.67 28.12% 77,819.00 59.96% 16.86%
林文新 6,414.18 1.39% 4,489.90 70.00% 0.97%
合计 136,207.85 29.51% 82,308.90 60.43% 17.83%
股份限售情况
截至本报告书摘要签署日，除上述股份质押情况外，收购人及其一致行动
人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份限售、被冻结
或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存
在补充协议、泰欣实业和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。
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第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的
其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
22
收购人声明
本人以及本人所代表的浙江泰欣实业有限公司承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
收购人：浙江泰欣实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
2022 年 月 日
23
一致行动人声明
本人以及本人所代表的福建泰盛实业有限公司承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
2022 年 月 日
24
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：______________
吴丽萍
一致行动人：______________
林文新
一致行动人：______________
陈爱宁
2022 年 月 日
25
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：浙江泰欣实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
2022 年 月 日
26
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
2022 年 月 日
27
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：______________
吴丽萍
一致行动人：______________
林文新
一致行动人：______________
陈爱宁
2022 年 月 日
28
