山鹰国际 600567                       2022 年第五次临时股东大会会议资料




      山鹰国际控股股份公司
          2022 年第五次临时股东大会
                  会议资料




                  二○二二年十月




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目 录 .............................................................................................................................................. 2

会议议程........................................................................................................................................... 3

议案一、关于董事会提议向下修正“山鹰转债”转股价格的议案 ........................................... 4

议案二、关于董事会提议向下修正“鹰 19 转债”转股价格的议案 ......................................... 6




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                             会议议程

      会议时间：2022 年 10 月 31 日 14:30

      会议方式：现场投票和网络投票相结合

      现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

      会议主持人：吴明武先生

      一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表

的有表决权股份数；

      二、会议审议议案

          1、《关于董事会提议向下修正“山鹰转债”转股价格的议案》

          2、《关于董事会提议向下修正“鹰 19 转债”转股价格的议案》

      三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；

      四、股东投票表决；

      五、宣布表决结果及股东大会决议；

      六、律师宣读见证法律意见；

      七、主持人宣布现场会议结束。




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 议案一、关于董事会提议向下修正“山鹰转债”转股价格的议案

各位股东及代理人：
     一、“山鹰转债”基本概况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622 号）核准，山鹰国际控股股份公司（以
下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 11 月 21 日公开发行 23,000,000 张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 23.00 亿元，期限 6 年。债券票面利
率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、
第六年 3.0%。
     公司 23 亿元可转债于 2018 年 12 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“山鹰转债”，债券代码“110047”。
     根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“山鹰转债”
转股起止日期为 2019 年 5 月 27 日至 2024 年 11 月 20 日，初始转股价格为 3.34
元/股。因公司实施 2020 年年度权益分派方案，“山鹰转债”转股价格自于 2021
年 7 月 5 日起由原来的 3.34 元/股调整为 3.30 元/股；因公司实施 2021 年年度
权益分派方案，“山鹰转债”转股价格自于 2022 年 6 月 2 日起由原来的 3.30 元/
股调整为 3.19 元/股。具体内容详见公司 2021 年 6 月 29 日、2022 年 5 月 27 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山鹰国际控股股份公司关于
权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066、
2022-063）。
     二、关于向下修正转股价格的具体内容
     根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。”
    截至 2022 年 10 月 13 日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易
日的收盘价低于“山鹰转债”当期转股价格的 80%，满足募集说明书中规定的转
股价格向下修正的条件。
    为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于
2022 年 10 月 13 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事
会提议向下修正“山鹰转债”转股价格的议案》，提议向下修正“山鹰转债”的
转股价格，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如审
议本议案的股东大会召开时，上述指标高于调整前“山鹰转债”的转股价格（3.19
元/股），则“山鹰转债”转股价格无需调整。
    同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确
定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
    请各位股东及代理人审议。根据公司《募集说明书》相关条款，持有本次发
行的“山鹰转债”的股东应当回避。




                                                山鹰国际控股股份公司董事会
                                                    二○二二年十月三十一日




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议案二、关于董事会提议向下修正“鹰 19 转债”转股价格的议案

各位股东及代理人：
     一、“鹰 19 转债”基本概况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》证监许可[2019]2315 号文核准，山鹰国际控股股份公司（以
下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 12 月 13 日公开发行 18,600,000 张可
转换公司债券（以下简称“鹰 19 转债”），每张面值 100 元，发行总额 18.60 亿
元，期限 6 年。债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.9%、第
四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
     公司 18.6 亿元可转债于 2020 年 1 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“鹰 19 转债”，债券代码“110063”。
     根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“鹰 19 转
债” 转股起止日期为 2020 年 6 月 19 日至 2025 年 12 月 12 日，初始转股价格为
3.30 元/股。因公司实施 2020 年年度权益分派方案，“鹰 19 转债”转股价格自
于 2021 年 7 月 5 日起由原来的 3.30 元/股调整为 3.26 元/股；因公司实施 2021
年年度权益分派方案，“鹰 19 转债”转股价格自于 2022 年 6 月 2 日起由原来的
3.26 元/股调整为 3.15 元/股。具体内容详见公司 2021 年 6 月 29 日、2022 年 5
月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山鹰国际控股股份
公 司 关于权益分派引起的公司 可转债转股价格调整的公告》（公告编号：
2021-066、2022-063）。
     二、关于向下修正转股价格的具体内容
     根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东
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山鹰国际 600567                                   2022 年第五次临时股东大会会议资料


所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。”
     截至 2022 年 10 月 17 日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易
日的收盘价低于“鹰 19 转债”当期转股价格的 80%，满足募集说明书中规定的
转股价格向下修正的条件。
     为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于
2022 年 10 月 17 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事
会提议向下修正“鹰 19 转债”转股价格的议案》，提议向下修正“鹰 19 转债”
的转股价格，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如
审议本议案的股东大会召开时，上述指标高于调整前“鹰 19 转债”的转股价格
（3.15 元/股），则“鹰 19 转债”转股价格无需调整。
     同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确
定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
     请各位股东及代理人审议。根据公司《募集说明书》相关条款，持有本次发
行的“鹰 19 转债”的股东应当回避。




                                                 山鹰国际控股股份公司董事会
                                                     二○二二年十月三十一日




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