证券代码：600572             证券简称：康恩贝              公告编号：临 2018-103




                       浙江康恩贝制药股份有限公司
           九届董事会 2018 年第十二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会
2018 年第十二次临时会议于 2018 年 10 月 26 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中
心 22 楼会议室召开。会议通知于 2018 年 10 月 22 日以书面、传真、电子邮件方式送达
各董事。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人。董事张伟良、董事余斌、董事史录文和独
立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事胡季强、董事胡北、董事王如伟和独立
董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、
杨金龙、李建中，副总裁陈岳忠、董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和上海东方华银
律师事务所律师黄勇先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
    会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
    一、审议通过《公司 2018 年第三季度报告》。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票 。 ( 公 司 2018 年 第 三 季 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
    二、审议通过《关于公司变更财务报表格式的议案》。表决情况：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—105 号《浙江康恩贝制药股份有限公
司关于变更财务报表格式的公告》）
    同意公司按照财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15 号）的相关规定变更财务报表格式。
    公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：本次财务报表格
式变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）的相关要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况

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和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的有关规定和要求。执行上述新财
务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不影响公司当期及上年同期净利润、股东权益、
资产总额及现金流量。本次财务报表格式变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次
财务报表格式变更。
    三、审议通过《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。表决情况：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证
券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临
2018—106 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划授予事项
的公告》）
    公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，同意向 462 名激励对象授予 9,000 万份股票
期权。董事会认为，公司和全体激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，确定 2018
年 10 月 26 日为授予日，向激励对象授予股票期权 9000 万份。
    公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文
先生属于《2018 年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，
其余 5 名董事参与了表决。
    公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、上市公司股权激励管理办法》、中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的
有关规定，作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独
立董事，我们认真对公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议审议的关于股票期权
授予相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

    1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”）规定，就本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
    2、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和激励计划中关于授予日的相关规定。
    3、本次授予的激励对象已按《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和

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规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有
效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定。
    4、本次授予的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及激励计划中关于授予数量的相关规定。
    5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司本次向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们一致同意本次授予事项。
    四、审议通过《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》。表决
情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、
证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—107 号《浙江
康恩贝制药股份有限公司全资子公司江西珍视明药业有限公司增资的公告》）
    为建立健全公司及子公司激励机制，充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极
性，同意公司全资子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”）及其下
属子公司管理层及骨干员工以及公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司从事珍
视明药业产品销售的主要骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“珍亮合伙企业”）以现金方式分两期出资人民币
3,364 万元对珍视明药业进行增资（其中 2,000 万元计入注册资本，1,364 万元计入资
本公积），取得珍视明药业 20%的股权，其中：第一期出资为人民币 1,682 万元，于增
资协议生效后 15 个工作日内实缴到位；第二期出资即剩余人民币 1,682 万元，于 2018
年 12 月 31 日前实缴到位。同意公司与珍亮合伙企业及珍视明药业签署《关于江西珍视
明药业有限公司之增资协议书》。

    公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立
意见：
    此次公司全资子公司江西珍视明药业有限公司及其下属子公司管理层及骨干员工
以及公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司从事珍视明药业产品销售的主要骨
干员工通过设立的持股平台企业对江西珍视明药业有限公司进行增资事宜，有利于充分
调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约
束长效机制，推动公司持续健康发展。

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    本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所涉及
股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第 11 号-股份支付准则相关规定。本次关联
交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司各项业务
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    特此公告。


                                           浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2018 年 10 月 29 日




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