股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-107
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于全资子公司江西珍视明药业有限公司
增资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司浙江西珍视
明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”“标的公司”）及其下属子公司管理层及骨干员工，
以及经标的公司认证的本公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司负责从事标的公司产
品销售的相关骨干员工（以下简称“康恩贝销售公司相关骨干员工”）拟通过设立的持股平台
企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珍亮合伙企业”）以现金方式
分两期出资人民币 3,364 万元对标的公司进行增资（其中 2,000 万元计入注册资本，1,364 万
元计入资本公积），取得标的公司 20%的股权。
2、珍亮合伙企业的 27 名合伙人目前和最近 12 个月内均未在本公司担任董事、监事和高
级管理人员职务，也没有在本公司控股股东以及实际控制人控制的其他企业担任过董事、监事
和高级管理人员，也未持有标的公司股权，也不是本公司持股 5%以上股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，珍亮合伙企业
及其合伙人与本公司均不存在关联关系，本次增资事项不构成关联交易。
3、根据《增资协议》之约定，本公司作为标的公司原股东同意放弃优先增资权，本公司
本次放弃增资金额 3,364 万元后，公司连续 12 个月内放弃增资优先认购权的金额为 7.9231
亿元，占公司最近一期（2017 年末）经审计净资产额 57.2893 亿元的 13.83%，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司
本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审
议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）交易基本内容
为充分调动公司子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完
善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，推进公司大品
牌大品种工程项目的实施，公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨
干员工，以及康恩贝销售公司相关骨干员工拟通过设立的持股平台企业珍亮合伙企
业对标的公司进行增资。
2018 年 10 月 25 日，珍亮合伙企业、本公司和标的公司签署了《关于江西珍
视明药业有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），珍亮合伙企业以现
金方式出资人民币 3,364 万元对标的公司进行增资（其中 2,000 万元计入注册资本，
1,364 万元计入资本公积），取得标的公司 20%的股权。珍亮合伙企业增资资金分二
期实缴到位，第一期出资为人民币 1,682 万元，将于《增资协议》生效后 15 个工
作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币 1,682 万元将于 2018 年 12 月 31 日前
实缴到位。增资完成后，标的公司的股权结构为：本公司持有标的公司 80%的股权，
珍亮合伙企业持有标的公司 20%的股权。
此次增资价格以标的公司 2018 年 5 月 31 日经审计确认的归属于母公司净资产
13,455.50 万元为依据，并经各方协商确定。
（二）本次交易履行的审议程序
1、2018 年 10 月 26 日，公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议在杭州
市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。会议以 9 票赞成审议通过了
《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》，无反对和弃权票。
会议通过决议，同意公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工
以及康恩贝销售公司相关骨干员工通过设立的持股平台企业珍亮合伙企业以现金
方式分两期出资人民币 3,364 万元对珍视明药业进行增资（其中 2,000 万元计入注
册资本，1,364 万元计入资本公积），取得珍视明药业 20%的股权，其中：第一期出
资为人民币 1,682 万元，于增资协议生效后 15 个工作日内实缴到位；第二期出资
即剩余人民币 1,682 万元，于 2018 年 12 月 31 日前实缴到位。同意公司与珍亮合
伙企业及珍视明药业签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述交易事项，同意将该
议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：此次公司全资子公司珍视明
药业及其下属子公司管理层及骨干员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工通过设
立的持股平台企业对江西珍视明药业有限公司进行增资事宜，有利于充分调动其经
营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束长
效机制，推动公司持续健康发展。
本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所
涉及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第 11 号-股份支付准则相关规定。
本次交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司
各项业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、投资方的基本情况
（一）公司名称：兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330781MA2DFT2M67（1/1）
（三）住所：浙江省金华市兰溪市水亭畲族乡水亭工业功能区
（四）成立时间：2018 年 10 月 22 日
（五）出资额：人民币 3,364 万元
（六）合伙人情况：共 27 名，普通合伙人：王教中； 有限合伙人：李馨、陈
增祥、艾小波、徐发红、徐偲、余升、朱样根、林秀花、文强、高露、孔泽剑、陈
通、翁寅辉、徐云辉、王银龙、孙权、赵美玲、李力、尤星梅、徐敏、孙王忠、余
美华、王义峥、陈云凤、潘兴美、韩乐。
合伙人出资情况如下表：
认缴出资额
序号 姓名 认缴出资比例
（万元）
1 王教中 745.00 22.15%
2 李馨 480.00 14.27%
3 陈增祥 480.00 14.27%
4 艾小波 480.00 14.27%
5 徐发红 125.00 3.72%
6 徐偲 108.00 3.21%
7 余升 100.00 2.97%
8 朱样根 75.00 2.23%
9 林秀花 75.00 2.23%
10 文强 75.00 2.23%
11 高露 60.00 1.78%
12 孔泽剑 50.00 1.49%
13 陈通 50.00 1.49%
14 翁寅辉 50.00 1.49%
15 徐云辉 50.00 1.49%
16 王银龙 50.00 1.49%
17 孙权 50.00 1.49%
18 赵美玲 36.00 1.07%
19 李力 35.00 1.04%
20 尤星梅 30.00 0.89%
21 徐敏 30.00 0.89%
22 孙王忠 25.00 0.74%
23 余美华 25.00 0.74%
24 王义峥 25.00 0.74%
25 陈云凤 25.00 0.74%
26 潘兴美 20.00 0.59%
27 韩乐 10.00 0.30%
合计 3,364.00 100.00%
（七）执行事务合伙人：王教中，身份证号：330327********1735，任标的公
司副总经理。王教中目前及此前 12 个月内未在本公司担任董事、监事、高级管理
人员职务。
（八）经营业务范围：企业管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西珍视明药业有限公司
统一社会信用代码：91361003789743169E
成立日期：2006 年 08 月 16 日
注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：徐发红
注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
企业类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持有其 100%股权
经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激
素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；保健食
品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发；电子
产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建
筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、
运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套
系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器
材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。
标的公司下属还有江西珍视明光学有限公司和江西珍视明大药房连锁有限公
司 2 家全资子公司。
（二）标的公司子公司基本情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
江西珍视明光学有限公司 江西抚州 制造业 300 万元 100%
江西珍视明大药房连锁有限公司 江西抚州 批发、零售业 200 万元 100%
（三）标的公司及其子公司的业务情况
珍视明药业专业从事医药研发、生产、销售，公司占地 165 亩，现有员工三百
余人（厂部）。珍视明药业以生产五官科用药及眼健康产品为主，拥有滴眼剂为主
的 51 个品种，国家医保产品有 25 个，进入国家基本药物目录产品有 6 个，其中主
营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市 20 余年，
是我国中药类 OTC 滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、
庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种；近几年来，“珍视明”品牌护
眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电子商务平台
销售快速增长，2017 年实现销售收入 17,430 万元，较上年同期 8,541 万元增长 104%。
珍视明药业注重企业全面质量管理，坚持质量管理工作贯穿于整个生产过程中，
同时，珍视明药业也重视品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药
店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于 2012 年被
成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于 2012 年 12 月被国家工商总局商标
局认定为“中国驰名商标”。
由于眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈，珍视明药业正努
力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列，扬长避短获
得市场新的竞争优势和增长空间。从近几年情况看，标的公司及其子公司业务发展
总体保持良好趋势。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1）药品注册批件
标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 批准文号有效期
1 利巴韦林滴眼液 滴眼剂 国药准字 H19993011 2020.06.30
2 利巴韦林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H19993012 2020.09.29
3 硫酸庆大霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020100 2020.09.29
4 地塞米松磷酸钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020101 2020.09.29
5 盐酸萘甲唑林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020103 2020.09.29
6 盐酸麻黄碱滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020111 2020.09.29
7 氯霉素滴耳液 滴耳剂 国药准字 H36020126 2020.09.29
8 磺胺醋酰钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020127 2020.09.29
9 托吡卡胺滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020128 2020.06.30
10 托吡卡胺滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020129 2020.06.30
11 醋酸氢化可的松滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020131 2020.09.29
12 醋酸可的松滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020138 2020.09.29
13 盐酸萘甲唑林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020140 2020.07.06
四味珍层冰硼滴眼液曾用
14 滴眼剂 国药准字 Z10880003 2020.07.06
名：珍视明滴眼液
15 硫酸卡那霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020152 2020.09.29
16 氯霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020153 2020.06.30
17 夏天无滴眼液 滴眼剂 国药准字 Z36020631 2020.07.06
18 乳酸环丙沙星滴眼液 滴眼剂 国药准字 H10940046 2020.09.29
19 曲安奈德鼻喷雾剂 喷雾剂 国药准字 H20010780 2020.07.06
20 牛磺酸滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36021933 2020.06.28
21 复方硫酸新霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36021864 2020.07.21
22 盐酸羟苄唑滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36021866 2020.07.21
23 氧氟沙星滴眼液 滴眼剂 国药准字 H10950298 2020.06.29
24 盐酸吗啉胍滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022097 2020.09.29
25 氢化可的松新霉素滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022341 2020.06.25
26 盐酸林可霉素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022380 2020.09.29
27 盐酸林可霉素滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022381 2020.09.29
28 法可林滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022395 2020.12.23
29 硼酸冰片滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022451 2020.09.29
30 羟丙甲纤维素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20053470 2020.06.24
31 口腔炎喷雾剂 喷雾剂 国药准字 Z20055482 2020.07.06
32 色甘酸钠滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20059901 2020.06.23
33 盐酸环丙沙星滴耳液 滴耳剂 国药准字 H20073736 2022.2.20
34 盐酸羟甲唑林滴眼液 滴眼剂 国药准字 20073742 2022.1.23
庆大霉素双氯芬酸钠滴眼
35 眼用制剂 国药准字 H20073911 2022.1.23
液
36 萘敏维滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20073912 2022.5.14
37 妥布霉素地塞米松滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20083299 2022.9.29
38 复方尿维氨滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20083276 2022.9.29
39 盐酸氮卓斯汀滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20090032 2023.5.29
40 马来酸噻吗洛尔滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093749 2019.4.17
41 阿昔洛韦滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093762 2019.3.23
42 右旋糖酐 70 甘油滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093798 2019.3.23
43 硝酸毛果芸香碱滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20103140 2020.2.3
44 双氯芬酸钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20123092 2022.2.20
45 盐酸左氧氟沙星滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20163252 2021.7.27
2）专利
标的公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：
序号 名称 专利号 申请日
1 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 ZL03128858.8 2003.5.21
2 一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法 ZL201110414194.6 2011.12.13
3 一种夏天无滴眼液的制备方法及产品 ZL201210082380.9 2012.3.27
4 一种夏天无滴眼液及制备方法 ZL201210082326.4 2012.3.27
一种非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液
5 ZL201410463327.2 2014.9.12
及制备方法
一种制备非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴
6 ZL201410463308.X 2014.9.12
眼液的检测方法
7 一种五轴三自由度机械手臂内包材传递系统 ZL201410059224.X 2014.2.21
3)商标
标的公司目前拥有多个注册商标，其中“珍视明”在 2012 年年被国家工商总
局商标局认定为驰名商标，主要产品相关的注册商标见下表。
序号 商标名称 核定使用商品 注册编号 注册有效期
1 核定使用商品第 5 类 1520501 2021 年 2 月 13 日
2 珍视明 核定使用商品第 5 类 3721519 2026 年 2 月 6 日
3 核定使用商品第 5 类 5048573 2019 年 8 月 13 日
4 小珍视明 核定使用商品第 10 类 9968770 2022 年 11 月 20 日
5 珍德 核定使用商品第 5 类 3721517 2026 年 2 月 6 日
4)土地使用权情况
标的公司现有土地 1 宗，土地面积 110,271.00 平方米，位于江西省抚州市工
业园区（迎宾大道 218 号），于 2012 年 10 月取得，土地证号：抚金国用（2006）
第 017 号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为 50 年。
（五）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明药业 2015 年度《审计
报告》、2016 年度《审计报告》、2017 年度《审计报告》和 2018 年 1-5 月《审计报
告》（天健审〔2018〕7274 号）以及珍视明药业提供的 2018 年 1-9 月财务报表（未
经审计），珍视明药业最近三年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 5 月 31 2018 年 9 月
项 目
31 日 31 日 31 日 日 30 日
资产总额 21,181.64 20,734.40 23,166.92 23,736.23 26,038.93
负债总额 6,426.26 4,635.60 10,942.14 10,280.73 10,614.39
资产净额 14,755.38 16,098.80 12,224.78 13,455.50 15,424.54
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月 2018 年 1-9 月
营业收入 20,638.56 24,785.95 32,556.64 17,222.50 31,610.61
营业成本 6,300.94 8,578.15 11,490.63 6,065.81 10,842.51
利润总额 2,386.11 2,915.73 2,402.74 1,452.47 3,703.86
净利润 1,718.20 2,543.42 2,125.97 1,230.73 3,199.76
归属于母公司所
1,718.20 2,543.42 2,125.97 1,230.73 3,199.76
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,757.76 2,193.84 1,817.09 926.24 2,863.85
司净利润
四、交易协议的主要内容及履约安排
2018 年 10 月 25 日，本公司（协议之乙方）与兰溪市珍亮企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（协议之甲方）及江西珍视明药业有限公司（协议之标的公司）
签署了《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》，其主要内容如下：
（一）增资方案
1、各方同意，甲方以总额人民币 3,364 万元投资标的公司，其中人民币 2,000
万元作为注册资本投入，以取得标的公司 20%的股权，余下人民币 1,364 万元作为
资本公积金投入公司。
2、增资完成后，标的公司注册资本增加人民币 2,000 万元，即标的公司注册
资本由原人民币 8,000 万元增至人民币 10,000 万元。
3、各方同意，增资资金分二期实缴到位：第一期人民币 1,682 万元即增资资
金总额的 50%将于本协议生效后 15 个工作日内实缴到位，第二期即剩余人民币
1,682 万元将于 2018 年 12 月 31 日前实缴到位。增资款按照上述约定支付到标的
公司指定账户。
4、考虑甲方投资资金的到位时间安排及增资价格因素，经各方协商同意，甲
方自 2019 年度起享有标的公司 20%股权所对应的分红权。
（二）有关管理安排
原股东同意并保证，第一期出资完成后，标的公司改组董事会，董事会由 3
名董事组成，其中甲方委派 1 名、乙方委派 2 名，并由股东会选举产生。
（三）乙方对标的公司的盈利要求与补偿安排
1、乙方对标的公司 2018 年至 2021 年四个会计年度的净利润（净利润均为扣
除非经常性损益后的净利润，下同）要求如下：实现乙方所持标的公司 80%股权（甲
方本次增资后）所对应的标的公司净利润以标的公司 2017 年经审计后净利润的 100%
（本次增资前乙方所持标的公司股权比例）为基数，2018 年较 2017 年增长 60%，
2019-2021 年三个会计年度的每一年度较上一年度增长达到 20%，设定的计算公式
如下：
基数 A = 标的公司 2017 年实现的净利润*100%；
2018 年乙方享有标的公司净利润即 A1=A*(1+60%)；
2019 年乙方享有标的公司净利润即 A2=A1*（1+20%）；
2020 年乙方享有标的公司净利润即 A3=A2*（1+20%）；
2021 年乙方享有标的公司净利润即 A4=A3*（1+20%）。
甲方同意并接受乙方的上述要求。
2、若乙方享有的标的公司 2018 年-2021 年四个会计年度中每一年实际净利润
额达不到以上第（三）条第 1 项约定数额，其不足部分甲方同意由其每年从标的公
司取得的分红进行补偿，按年结算；甲方当年度没有分红权（仅指 2018 年度，见
《增资协议》第 3.6 条款）或当年度分红款不足以支付补偿款的，甲方同意以其后
续年度从标的公司取得的分红进行补偿，补偿上限额为甲方从标的公司取得的
2019 年度、2020 年度、2021 年度三个年度的累计分红总额。
3、各方同意，标的公司 2018 年-2021 年四个年度的现金分红比例不低于相应
年度可供分配利润的 90%。
4、各方同意，在 2018 年-2021 年四个会计年度内标的公司及其下属子公司与
乙方及其下属的内部关联单位之间的产品结算价格原则上保持不变；确因客观因素
（包括但不限于原材料价格、药品中标价格大幅度变动等）需要调整相关产品结算
价格的，标的公司须报经乙方按有关规则规定审核批准后方可调整；未经乙方批准，
标的公司擅自调整有关产品结算价格的，乙方有权调整标的公司相应会计年度实现
的净利润额。
（四）盈利补偿的确认
1、本协议各方确认，在本次增资协议实施完毕后，就盈利补偿期内的标的公
司盈利实现情况，由乙方在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见；本协议第六
条第（1）款、第（2）款要求标的公司的当期净利润增长幅度与实际实现净利润增
长幅度的差额根据前述专项审核意见予以确定。
2、乙方应当将专项审核意见及时提供给甲方，如标的公司实际实现的净利润
增长幅度少于要求的净利润增长幅度的差额，甲方承诺在收到专项审核意见后 30
个工作日内，按照本协议第六条第（1）款、第（2）款的规定，以 2019 年度至 2021
年度期间从标的公司取得的分红款用于支付补偿金；单一年度内分红款不足以补偿
当年度补偿金的，以以后年度从标的公司取得的分红款用于支付以前年度欠付的补
偿金。
（五）甲方离职合伙人的股权处置
1、甲方在其合伙协议及其合伙企业章程中应明确：（1）甲方全体合伙人均为
标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工，以及康恩贝销售公司相关
骨干员工； 2）若其任一合伙人在 2018-2021 年度内从标的公司（包括下属子公司）
和浙江康恩贝医药销售有限公司离职的，甲方须依法收回离职合伙人所持有的财产
份额，并办理离职员工当然退伙手续。
2、若甲方合伙人在 2018-2021 年度内从标的公司（包括下属子公司）以及浙
江康恩贝医药销售有限公司离职，在该等离职员工离职的下一个会计年度的第一个
月，乙方应向甲方受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的甲方财产份额所
对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。同时，离职合伙人当期享有
甲方的分红权转由乙方享有，以前年度享受的分红无需缴回。
（六）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、本协议已经甲方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，乙方法定代表
人/授权代表签字并加盖公章及标的公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
2、乙方董事会作出决议批准本协议相关增资事项的议案。
五、本次增资对上市公司的影响
1、有利于健全和完善公司大品牌大品种工程的配套机制建设
公司 2017 年第二季度推出大品牌大品种工程以来，总体开局良好并有所突破，
推动公司业绩取得较快增长。其中，珍视明药业及其下属子公司、及负责珍视明药
业滴眼液产品销售的浙江康恩贝医药销售有限公司在这方面成效突出，“珍视明”
牌滴眼液及眼健康系列产品在 2017 年度实现销售收入 3.1 亿元，同比增长 58.79%；
在 2018 年 1-9 月销售收入达到 2.96 亿元，较去年同期增长 34.54%。本次增资是
为进一步完善大品牌大品种工程有关配套创新机制建设，增强有关项目责任单位团
队的凝聚力和战斗力，助推加快公司做大品牌和品种不断取得新成果。
2、有利于建立和完善激励约束长效机制，推动公司持续健康发展
不断健全完善激励约束长效机制对于推动上市公司持续健康发展具有重要意
义，也是企业创新发展的重要任务。本次增资是公司与时俱进、积极探索建立康恩
贝共创共享体系的重要举措。标的公司增资实施后，公司持有标的公司的股权比例
由 100%降至 80%，对公司合并报表中标的公司归属于本公司的权益比例将有所影响，
但不会导致公司合并范围及整体财务状况的重大变化，同时从有关安排及中长期来
看，本次增资的实施将激发标的公司管理团队和核心业务骨干的责任感、使命感，
更好地调动标的公司经营管理层及核心员工的积极性，有助于标的公司经营业绩的
持续提升与长远发展，进而推动上市公司的持续健康发展。标的公司 2014 年净利
润（扣非后，下同）为 2,417.86 万元，标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年各年
净利润增长率分别为-27.30%、24.81%和-17.17%，出现一定波动。经测算，按本次
增资实施管理层持股的有关要求及约定，若以保障本公司在标的公司享有的权益为
底限，标的公司 2018 年年净利润年增长率分别不低于 60%，2019 年—2021 年每年
净利润增长不低于 25%。因而本次增资有利于实现各方共赢，保障公司及股东利益
和价值的持续增长。
3、标的公司存在因摊销股权激励费用而减少当期净利润的风险
根据增资协议书相关约定，珍亮合伙企业的合伙人均为标的公司（包括下属子
公司）劳动关系合法存续的员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工，且工作服务期
限应满 4 年（2018 年-2021 年）。若合伙人在在 2018-2021 年度内从标的公司（包
括下属子公司）、浙江康恩贝医药销售有限公司离职的， 珍亮合伙企业须依法收回
离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续，且本公司应向珍亮
合伙企业受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的珍亮合伙企业财产份额
所对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。上述事宜，构成了以权益
结算的股权支付。
为确定股份支付中权益工具的公允价值，标的公司委托坤元资产评估有限公司
对标的公司截止 2018 年 5 月 31 日的全部权益价值进行了评估，并出具了《江西珍
视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2018〕416 号）（以下简称“资产评估报告”）。根据资产
评估报告，评估基准日 2018 年 5 月 31 日标的公司股东全部权益的评估价值为
18,600 万元。
根据《股份支付准则》：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当
以授予职工权益工具的公允价值计量”及“在等待期内的每个资产负债表日，应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”，标的公司需在等待期内每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正
预计可行权的权益工具数量。现假定在等待期的每个资产负债表日预计可行权权益
工具的数量与现授予的权益工具数量一致，则标的公司累计需要确认的股权激励费
用为 1,028.90 万元，计算公式如下：（18,600-13,455.50）*20%=1,028.90 万元，
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年四个会计年度每年需确认的股权激励费用为
257.22 万元，同时相应减少标的公司各年度利润。
六、其他事项说明
2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过了《关
于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，同意公司放弃浙江康恩
贝中药有限公司注册资本 7,128 万元增资（增资金额 9,866.934 万元）的优先认
购权。2018 年 6 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了
《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股
公司嘉和生物 3.7 亿元增资的优先认购权。2018 年 7 月 20 日，公司第九届董事会
2018 年第七次临时会议审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优
先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物 2.9 亿元增资的优先认购权。
本公司本次作为标的公司原股东同意标的公司增资 3,364 万元并放弃优先购买权
后，公司连续 12 个月内放弃增资优先认购权的金额为 7.9231 亿元，占公司最近一
期（2017 年末）经审计净资产额 57.2893 亿元的 13.83%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公
司本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经
本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司、珍亮合伙企业和标的公司签署《关于江西珍视明药业有限公司之增
资协议书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕
7274 号）；
5、坤元资产评估有限公司出具的《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目
的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕416
号）；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 29 日
