康恩贝：九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告2018-12-18
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-122
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会 2018 年第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会
2018 年第十四次临时会议于 2018 年 12 月 17 日以现场和通讯相结合的方式召开，现
场会议在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。会议通知和补充
通知分别于 2018 年 12 月 12 日和 12 月 15 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董
事。会议应到董事 9 人，现场会议实到董事 5 人，董事张伟良、史录文以及独立董事
徐冬根、曾苏以通讯方式对议案进行审议表决，公司监事吴仲时、李建中，副总裁陈
岳忠、董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和上海东方华银律师事务所律师黄勇先生
列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规
定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》。表决情况：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券
时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—124 号《浙江康
恩贝制药股份有限公司关于增加募集资金投入方式实施募投项目的公告》）
根据公司股东大会审议通过的有关决议，公司本次非公开发行募集资金以增资形
式投入公司控股 97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩
贝公司）实施的国际化先进制药基地建设项目。为更好地推动募集资金投资项目建设、
提高募集资金使用效率，同意公司将本次非公开发行股票预案中对募集资金运用的投
入方式：“使用募集资金以增资形式投入”调整为：“使用募集资金向公司控股子公司
浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入。其中提供
有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款
日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进
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行测算后确定。” 同时，提请股东大会授权董事会根据实际情况与需要决定以借款方
式投入募投项目资金的时间、金额等具体事项。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：公司本次增
加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，不
影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程
序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和
公司的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—125 号《浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》。新修改后的章程详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。）
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，结合公司的实际情
况，同意对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程“第二十二条”修订如下：
修订前：
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
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(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
2、原章程“第二十三条”修订如下：
修订前：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订后：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原章程“第二十四条”修订如下：
修订前：
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理
注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
修订后：
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司
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股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
4、原章程“第一百二十五条”修订如下：
修订前：
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修订后：
第一百二十五条 除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。表决情况：同意 9
票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—126 号《浙江康恩贝制
药股份有限公司关于回购公司股份事项部分内容调整的公告》。《浙江康恩贝制药股份
有限公司关于回购公司股份预案（修订版）》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。》）
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)等有关股份回购的规定要求，为进
一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资
者的合法权益，同意公司对 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司
股份的预案》和第九届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公
司股份用途为实施员工持股计划的议案》（以下统一简称“股份回购方案”、“回购
方案”）中的相关内容调整如下：
1、回购股份的目的
调整后的相关内容为：
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根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合
考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一
步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事
会根据有关法律法规决定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、回购股份的用途
调整后的相关内容为：
回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不
超过人民币 20,000 万元、不少于 10,000 万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过
人民币 60,000 万元、不少于 30,000 万元（或相应的回购股份数）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、拟回购股份的数量及占总股本比例
调整后的相关内容为：
假设在回购资金总额不超过人民币 80,000 万元、回购股份成本价格不超过 8 元/
股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 10,000 万股，占公司总股本比例约
3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币 40,000 万元、回购股份成本价格不超过 8
元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 5,000 万股，占公司总股本比例约
1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所
占比例为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、拟用于回购的资金总额和资金来源
调整后的相关内容为：
用于回购股份的资金总额不超过人民币 80,000 万元、不低于人民币 40,000 万元，
资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、回购股份的期限
调整后的相关内容为：
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回购股份的期限为自 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超
过 12 个月。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、决议有效期
鉴于 2018 年修订后《公司法》第 142 条的相关规定，拟增加关于股东大会决议
有效期的规定。
本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的
回购方案之日起 36 个月内。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、授权董事会办理回购股份相关事宜
调整后的相关内容为：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不
限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资
料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（6）决定聘请相关中介机构。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股
份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根同意本项议案并发表如下独立意见：公司董
事会本次股份回购方案内容的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券
监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国
人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相
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关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法
有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同
意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时
报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2018—127 号《浙江康恩
贝制药股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》）
决定于 2019 年 1 月 3 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司 2019 年第一次临时股东大会，会议议程如下：
（1）审议《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》
（2）审议《关于修改公司章程的议案》
（3）审议《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 18 日
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