浙商证券股份有限公司

                  关于浙江康恩贝制药股份有限公司

                  增加募集资金投入方式的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝增加募集资金投入方式事项进行了审慎核查，发表核查意见
如下：

     一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，公司获准向特定对象非公
开发行不超过 15,886 万股新股。公司和保荐人（主承销商）西南证券股份有限
公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于
2018 年 1 月共向六家特定投资者实际发行了 156,590,200 股股份，每股发行价 6.98
元（人民币元，下同），共募集资金 1,092,999,596.00 元，减除发行费用 18,497,217.78
元（含税）后，募集资金净额为 1,074,502,378.22 元。上述募集资金到位情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验
资报告。
    （二）募集资金投资项目
    2015 年非公开发行募集资金以增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩
贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）投资于“国际化先进制药基
地项目”的实施。
    （三）募集资金实施单位
    金华康恩贝公司成立于 2000 年 05 月 26 日，注册地址：金华市金衢路 288
号，法定代表人：余斌。金华康恩贝公司现持有统一社会信用代码为


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913307011472897859 的营业执照，注册资本 52,000 万元，公司持股 97.69%、自
然人余斌持股 2.31%，为公司控股子公司。金华康恩贝公司经营范围：片剂(含
外用)、硬胶囊剂(含青霉素类)、粉针剂(含青霉素类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、
颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药(盐酸大观霉素、硫酸
大观霉素)的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口(仅限
国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目)、医药化工中间体(除危险化学
品、易制毒品、监控化学品)制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
截至 2018 年 9 月 30 日，金华康恩贝公司总资产 186,231.30 万元，净资产 127,720.87
万元，2018 年 1 月-9 月营业收入 129,910.25 万元，净利润 16,263.26 万元。（上
述财务数据均未经审计）。
    （四）募集资金使用及存放情况
    2018 年 1 月 24 日召开的公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过
了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，根据公司股
东大会审议通过的有关决议，结合金华康恩贝公司募集资金项目当时投入资金需
求情况，同意使用部分募集资金先对公司控股 97.69%的金华康恩贝公司增资
19,538.00 万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公
司另一股东余斌（持股 2.31%）同比例增资 462.00 万元。此次增资事项已于 2018
年 3 月完成，金华康恩贝公司注册资本增至 52,000 万元，公司仍持有金华康恩
贝公司 97.69%的股权。
    自公司募集资金增资款到位之日起至 2018 年 11 月 30 日，金华康恩贝公司
国际化先进制药基地项目累计投入募集资金 17,260.19 万元：主要用于厂房建设、
设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括各原料药车间厂房主体
结顶、部分原料车间主要设备及工艺管道正在安装，原料药一车间、动力车间、
原料药仓库、污水系统、RTO 焚烧系统等公用系统正在试生产。
    截至 2018 年 11 月 30 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 22,983.65
万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），使用闲置募
集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，募集资金余额 45,144.76 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司本次募集资金 4 个募集
资金专户的资金余额存放情况如下：
                                                               单位：人民币元

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   账户名称           开户银行             银行账号     募集资金余额      备注
                 杭州银行股份有限公   330104016000859                    募集资金
公司                                                      1,572,545.64
                 司滨江支行           2001                                 专户
                 中国建设银行股份有   330501616227000                    募集资金
公司                                                     35,589,891.88
                 限公司杭州吴山支行   00408                                专户
                 中国建设银行股份有
公司                                                    390,000,000.00   定期存款
                 限公司杭州吴山支行
                 中国建设银行股份有   330501616227000                    募集资金
金华康恩贝公司                                              461,484.27
                 限公司杭州吴山支行   00491                                专户
                 中信银行股份有限公   811080101390125                    募集资金
金华康恩贝公司                                           23,823,629.05
                 司杭州湖墅支行       3878                                 专户
       合   计                                          451,447,550.84


       二、增加募集资金投入方式的原因

       1、本次非公开发行预案中对募投方式的约定：

       公司 2015 年非公开发行股票预案中对本次募集资金投资项目和投入方式披
露如下：

       “该项目计划总投资为 113,537.21 万元人民币，截至 2015 年 10 月末，该项
目已投入自有资金 4,194.81 万元，剩余 109,300.00 万元使用募集资金以增资形式
投入，募集资金不足的部分，金华康恩贝将通过自筹的方式解决。”

       2、增加募集资金投入方式实施募投项目的原因
       本次募集资金以增资形式投入金华康恩贝公司实施募投项目近一年以来，公
司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过的投入金华康恩贝公司 19,538
万元增资款已基本使用完毕。由于金华康恩贝公司除公司控股 97.69%外，还有
自然人股东持股 2.31%，而金华康恩贝公司实施国际化先进制药基地项目的资金
投入数额大，在项目实际实施过程中如果均使用增资方式投入金华康恩贝公司用
于项目建设，自然人股东做同比例增资将存在一定困难。为了保障募集资金投资
项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，
经公司会同金华康恩贝公司对国际化先进制药基地项目拟投入的资金需求情况
进行深入分析研究，拟在原非公开发行预案中募投项目资金投入方式以“使用募
集资金以增资形式投入”基础上，增加“使用募集资金向控股子公司金华康恩贝
公司提供有息借款的方式”，用于实施国际化先进制药基地项目。
       综上，根据募投项目实施进度和募投实施单位的具体情况，为了提高募集资

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金的使用效率，公司拟将 2015 年非公开发行股票预案中对本次募集资金运用的
投入方式“使用募集资金以增资形式投入”修改为：“使用募集资金向公司控股子
公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入。
其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款
金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设
进度和资金投入总额进行测算后确定。” 同时，提请股东大会授权董事会根据实
际情况与需要决定以借款方式投入募投项目资金的时间、金额等具体事项。
    3、增加募集资金投入方式的影响
    公司此次增加募集资金投入方式，系为提高募集资金使用效率，未改变募集
资金用途，不影响募集资金项目的正常实施，未损害上市公司股东利益。公司及
控股子公司金华康恩贝公司将根据中国证券监督委员会、上海证券交易所对上市
公司募集资金使用的监管要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定规划和使
用募集资金。

    三、董事会的审议情况

    公司于 2018 年 12 月 17 日召开第九届董事会 2018 年第十四次临时会议，审
议通过了本次增加募集资金投入方式相关的议案。

    四、监事会的审议情况

    公司于 2018 年 12 月 17 日召开第九届监事会 2018 年第五次临时会议，审议
通过了本次增加募集资金投入方式相关的议案。

    五、独立董事意见

    公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将
该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：
    公司本次增加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改
变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的
情况。本项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和
诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。


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    六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   本次增加募集资金投入方式是公司结合其募集资金投资项目开展及募集资
金的实际使用和需求情况所做出的决定，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害股东利益的情况；本次增加募集资金投入方式事项已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规和
公司章程规定。
   本次事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
    浙商证券对此次增加募集资金投入方式事项无异议。




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