东方华银关于康恩贝 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书



                      上海东方华银律师事务所

                关于浙江康恩贝制药股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有
限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2019 年第一次临时
股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的通知、公司 2019 年第
一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    2018 年 12 月 17 日，贵司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议作出决议，
决定召开 2019 年第一次临时股东大会。贵司已于 2018 年 12 月 18 日将本次股东
大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露
媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年1
月3日14:00分在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室举行；网络投票
时间为2019年1月3日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2019年1月3日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月3日9:15-15:00。会议召开的时间、
地点均符合公告内容。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 23 人，代表股份 990,999,600 股，占公司有表决权股份总
数的 37.8204%。
    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》
    表决情况：同意 990,993,410 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,190 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    表决情况：同意 990,993,410 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
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所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,190 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,689,919 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9922%；反对 6,190 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3、审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》,具体表决结
果如下：
    3.01 回购股份的目的
    表决情况：同意 990,995,010 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 4,590 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,691,519 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9942%；反对 4,590 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3.02 回购股份的用途
    表决情况：同意 990,986,110 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9986%；反对 5,290 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 8,200 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0009%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,682,619 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9830%；反对 5,290 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0066%；弃权 8,200 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0104%。
    3.03 拟回购股份的数量及占总股本比例
    表决情况：同意 990,995,010 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
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所持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 4,590 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,691,519 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9942%；反对 4,590 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3.04 拟用于回购的资金总额和资金来源
    表决情况：同意 990,995,010 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 4,590 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,691,519 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9942%；反对 4,590 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3.05 回购股份的期限
    表决情况：同意 990,995,010 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 4,590 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,691,519 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9942%；反对 4,590 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3.06 决议有效期
    表决情况：同意 990,993,410 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,190 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席本次股东大
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会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,689,919 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9922%；反对 6,190 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    3.07 授权董事会办理回购股份相关事宜
    表决情况：同意 990,995,010 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 4,590 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,691,519 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9942%；反对 4,590 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    4、康恩贝集团有限公司《关于增加公司经营范围业务内容并修改公司章程
相关条款的临时提案》
    表决情况：同意 990,994,110 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9994%；反对 5,490 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0006%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 79,690,619 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9931%；反对 5,490 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0069%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
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       2018 年 12 月 21 日，公司第一大股东康恩贝集团有限公司向公司提交了《关
于增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于增加公司经
营范围业务内容并修改公司章程相关条款的临时提案》提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议，公司已于 2018 年 12 月 25 日将增加增加 2019 年第一次临时
股东大会临时提案的通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》上告知全体股
东。
    本所律师认为，本次临时议案的提出以及公告的相关程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定。


       五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
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