浙商证券股份有限公司

                 关于浙江康恩贝制药股份有限公司

              非公开发行限售股上市流通的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查
意见如下：

     一、本次限售股上市类型

   （一）本次限售股上市类型：
   浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行（以下简称“本次发行”）有
限售条件流通股。
   （二）本次非公开发行限售股的核准、发行情况：
   2017 年 9 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝
制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642 号），核准公司
非公开发行新股不超过 15,886 万股。2018 年 1 月，公司采用非公开发行股票方
式向上海国鑫投资发展有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基
金管理有限责任公司、财通证券资产管理有限公司、杭州胜业印刷有限公司和金
元顺安基金管理有限公司共 6 名特定投资者发行了 156,590,200 股 A 股股票，发
行的价格为 6.98 元/股，募集资金净额为 1,074,502,378.22 元。本次发行前公司
股本总额为 2,510,730,000 股，发行后公司股本总额为 2,667,320,200 股。具体内
容详见公司于 2018 年 1 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站上刊登的临 2018-003 号《浙江康恩贝制药股份有限公司
公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
   （三）非公开发行限售股的登记情况：
   上述非公开发行新增股份已于 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责


                                     1
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
      （四）非公开发行限售股锁定期安排：
      上述非公开发行新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新
增股份限售期截止日为 2019 年 1 月 9 日。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次限售股形成后至今，公司股本由 2,510,730,000 股增加至 2,667,320,200
股,本次发行的发行对象持有的有限售条件流通股没有发生变化。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定和公司 2015 年非公开发行股票发行方案，上海国鑫投资发展有限公
司、华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通证
券资产管理有限公司、杭州胜业印刷有限公司和金元顺安基金管理有限公司均承
诺所认购本次非公开发行的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，期限至
2019 年 1 月 9 日。
       截至本核查意见签署日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次限售股上市流通情况

     （一）本次限售股上市流通数量为156,590,200股；
     （二）本次限售股上市流通日期为2019年1月10日；
     （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单
                                                                           单位：股
                                                持有限售股
序                                持有限售股                 本次上市流    剩余限售
               股东名称                         占公司总股
号                                    数量                     通数量        股数量
                                                  本比例
 1     上海国鑫投资发展有限公司    17,191,900       0.64%     17,191,900          0



                                        2
                                                        持有限售股
 序                                      持有限售股                       本次上市流      剩余限售
                  股东名称                              占公司总股
 号                                          数量                           通数量          股数量
                                                          本比例
        华安未来资产管理（上海）有
   2                                      18,624,600            0.70%       18,624,600            0
        限公司
   3    建信基金管理有限责任公司          28,653,200            1.07%       28,653,200            0
   4    财通证券资产管理有限公司          14,040,400            0.53%       14,040,400            0
   5    杭州胜业印刷有限公司              18,624,600            0.70%       18,624,600            0
   6    金元顺安基金管理有限公司          59,455,500            2.23%       59,455,500            0
                  合计                   156,590,200            5.87%      156,590,200            0


        六、股本变动结构表

       本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下表：
                                                                                         单位：股
                               本次上市前               变动数                 本次上市后
       股份类别
                             数量         比例           数量               数量           比例
一、有限售条件股份        163,332,053       6.12%     -156,590,200         6,741,853        0.25%
二、无限售条件股份       2,503,988,147    93.88%       156,590,200      2,660,578,347       99.75%
三、股份总数             2,667,320,200   100.00%                  0     2,667,320,200     100.00%


        七、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：
       康恩贝本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
 则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市
 流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次部分限售股份上市流
 通事项的信息披露真实、准确、完整；浙商证券对康恩贝本次限售股份上市流通
 申请无异议。




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