浙商证券股份有限公司

                   关于浙江康恩贝制药股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审
慎核查，发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，公司获准向特定对象非公
开发行不超过 15,886 万股新股。公司和保荐人（主承销商）西南证券股份有限
公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于
2018 年 1 月共向六家特定投资者实际发行了 156,590,200 股股份，每股发行价 6.98
元（人民币元，下同），共募集资金 1,092,999,596.00 元，减除发行费用 18,497,217.78
元（含税）后，募集资金净额为 1,074,502,378.22 元。上述募集资金到位情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验
资报告。
       根据 2016 年 12 月 23 日公司召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等相关议案的决议，
确定本次非公开发行募集资金扣除发行费用后以增资形式投入公司控股子公司
浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）投资于以下项
目：
                                                             单位：人民币万元
             项目名称                              募集资金投资额
 国际化先进制药基地项目                                          109,300.00

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              项目名称                           募集资金投资额
                合 计                                          109,300.00

    二、募集资金使用情况

    2018 年 1 月 24 日召开的公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通
过了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，根据公司
股东大会审议通过的有关决议，结合金华康恩贝公司募集资金项目当时投入资金
需求情况，同意使用部分募集资金先对公司控股 97.69%的金华康恩贝公司增资
19,538.00 万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公
司另一股东余斌（持股 2.31%）同比例增资 462.00 万元。此次增资事项已于 2018
年 3 月完成，金华康恩贝公司注册资本增至 52,000 万元，公司仍持有金华康恩
贝公司 97.69%的股权。
    2019 年 1 月 4 日，公司九届董事会 2019 年第一次临时会议以通讯方式审议
并全票通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议及授权，同意使用部分募集资金向控
股子公司金华康恩贝公司提供第一期总额不超过人民币 25,000 万元、期限为 1
年的有息借款，用于金华康恩贝公司实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”
建设，并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付，借款利率按中国人
民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。2019 年 1 月 21 日，公司根
据有关借款协议，向金华康恩贝公司拨付募集资金 1,000 万元。
    截至 2019 年 1 月 25 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 25,174.77
万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩
贝公司国际化先进制药基地募投项目，募集资金余额 82,993.19 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和已归还的暂时补充流动资金的
闲置募集资金），其中存放于公司募集资金专户 81,743.46 万元，存放于募投项目
实施主体金华康恩贝公司募集资金专项账户余额 1,249.74 万元。
    上述募集资金投入主要用于募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和
安装以及铺底流动资金等，目前各原料药车间厂房主体结顶、部分原料车间主要
设备及工艺管道正在安装，原料药一车间、动力车间、原料药仓库、污水系统、
废气处理系统等公用系统正在试生产、试运行中。


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     三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

    经 2018 年 3 月 12 日公司九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过：同
意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公
开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期
限自 2018 年 3 月 12 日起至 2019 年 3 月 11 日止。
    2019 年 1 月 25 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的 40,000 万元闲置
募集资金全部归还至募集资金专用账户。

     四、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目的实际建设进度及后续拟投
入的募集资金使用计划，公司预计在未来一段时间内仍有部分募集资金将暂时闲
置。结合公司经营发展规划及财务状况，为提高募集资金使用效率，合理利用暂
时闲置募集资金，减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012 年 12 月发布）、上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集
资金管理办法》有关规定，公司拟在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划
的前提下，继续安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲
置资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第九届董事会 2019 年第三次临时会议
决议通过之日起不超过 12 个月。

     五、本次以部分闲置募集资金补充流动资金所履行的程序

    2019 年 1 月 28 日，公司九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    公司监事会发表了明确同意意见。
    公司独立董事发表独立意见如下：
    公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流动
资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；
同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均
符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》

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等规定，不会损害公司及股东利益。

    六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   康恩贝在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用不超过人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目
的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，有助于满足公
司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。
   本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事发表明确同意的意见。本次事项符合《中国上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司募集
资金管理制度的相关规定。
   综上，浙商证券同意康恩贝本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）：______________    ______________
                           蒋茂卓             秦日东




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                       2019 年   月   日