浙商证券股份有限公司
                  关于浙江康恩贝制药股份有限公司
                       关联交易事项的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如
下：

       一、交易概述

    康恩贝拟与希康生物以及自然人张鸿书共同投资设立云南康麻生物科技有
限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“康麻生物”），拟注
册资本为人民币 10,000 万元，其中：康恩贝拟出资人民币 3,000 万元，占注册
资本的 30%，希康生物拟出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 60%；张鸿书拟
出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 10%。

       二、投资主体的基本情况

       （一）康恩贝
       （二）云南希康生物科技有限公司
    1、统一社会信用代码：915301005662265943。
    2、成立日期：2010 年 12 月 24 日。
    3、注册资本：11,100.00 万元人民币。
    4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
    5、法定代表人：张鸿书
    6、住所：云南省昆明经开区经开路 5 号。
    7、经营范围：生物技术研究开发；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；
农副产品、除虫菊提取物的销售；货物及技术进出口业务；化妆品研发及经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、股东出资额及出资比例：

                                        1
序号                  股东名称或姓名               出资额（万元） 出资比例（%）
 1      云南康恩贝生物产业有限公司                         4,140          37.30
 2      张鸿书                                             2,700          24.32
 3      李建中                                             1,300          11.71
 4      曲靖财信股权投资基金合伙企业（有限合伙）           1,100           9.91
 5      游文新                                               480           4.32
 6      金有余                                               420           3.78
 7      尹忠阳                                               200           1.80
 8      杜学军                                               300           2.70
 9      蔡芍英                                               460           4.14
                       合计                               11,100         100.00
       希康生物控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系公司控股股东康恩贝集
团有限公司的全资子公司。
       希康生物目前有五家全资子公司、一家控股子公司、三家二级控股子公司及
两家二级全资子公司，各子公司及二级子公司主要分布在云南曲靖市沾益区、文
山市、红河泸西县、昆明盘龙区阿子营和云南腾冲市，累计拥有流转土地超过八
万亩，目前主要从事种植业、养殖业、中药材以及农产品加工与销售、景观林木
培育和销售等。截止 2019 年 2 月 19 日，希康生物下属三家子公司经其当地公安
机关批复获得云南省工业大麻种植许可证和合计 24000 亩许可种植面积。按照有
关监管规定，三家公司正积极落实做好各项准备工作，近期将开始播种。
       此外，希康生物子公司云南希美康农业开发有限公司下属全资子公司云南希
康生物制品有限公司（以下简称“希康生物制品公司”）于 2019 年 1 月 24 日获
得曲靖市公安局沾益分局关于对希康生物制品公司加工工业大麻花叶项目申请
批复（沾公字（2019-3 号），现尚处于研究制订有关方案和筹备试制阶段。
       希康生物最近一年主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，希康生物总资
产 71,986.72 万元，净资产 27,937.98 万元；2018 年度营业收入 7,354.66 万元，
净利润 1,300.38 万元（系合并报表数据，未经审计）。
       （二）张鸿书
       男，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市滨江区长河街道江南大道 288
号康恩贝大厦 2603 室，身份证号：330719********023X。现任希康生物董事、
总经理，希康生物下属子公司云南希美康农业开发有限公司董事，希康生物下属
子公司云南希诺康生物科技有限公司董事。张鸿书先生目前及此前 12 个月内未
在康恩贝和控股股东康恩贝集团有限公司担任董事、监事、高级管理人员职务，

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其本人现持有康恩贝 3.63 万股股票。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等规定，张鸿书不属于公司的关联自然人。

       三、标的公司基本情况

    1、公司名称：云南康麻生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
部门核准登记的名称为准）。
    2、注册资本：10,000.00 万元人民币。
    3、企业类型：有限责任公司（其他）。
    4、住所：云南省昆明市官渡区经济技术开发区经开路 5 号。
    5、经营范围：生物技术及生物产品的研究、开发、运用与销售；经济作物
种植、加工、销售；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；货物及技术进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体在向所
在地市场监督管理部门申办注册时确定。
    6、投资人出资额及出资比例：
序号         投资人名称或姓名        出资额（万元） 出资比例（%）   出资方式
1       云南希康生物科技有限公司           6,000.00         60.00     货币
2       浙江康恩贝制药股份有限公司         3,000.00         30.00     货币
3       张鸿书                             1,000.00         10.00     货币
                 合计                     10,000.00        100.00
    注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。

       四、投资协议的主要内容

    公司（协议之乙方）与希康生物（协议之甲方）以及张鸿书（协议之丙方）
于 2019 年 3 月 27 日签署《投资协议书》，主要内容如下：
    （一）合作目的
    充分发挥各方在经济作物的种植、加工提取，生物产品与生物技术的研究、
开发等领域的资源优势，寻求在大健康产业的共同发展机会。
    （二）公司概况

    1、公司名称拟定为“云南康麻生物科技有限公司”，公司名称以公司登记机
关核准的为准。

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    2、公司住所拟设在云南省昆明市官渡区经济技术开发区经开路 5 号。
    3、公司的经营范围为：生物技术及生物产品的研究、开发、运用与销售；
经济作物种植、加工、销售；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；货物及技术
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以
公司登记机关核准的为准。
    4、公司的注册资本为人民币 10,000 万元，其中：甲方出资额为 6,000 万元
人民币，以货币方式出资，占注册资本的 60％；乙方出资额为 3,000 万元人民币，
以货币方式出资，占注册资本的 30％；丙方出资额为 1,000 万元人民币，以货币
方式出资，占注册资本的 10％。
    5、出资时间：各方均于 2020 年 3 月 31 日之前缴足出资，同时各方可以根
据公司经营发展需要分期出资，分期出资的时间、金额等可以通过补充协议约定
或在公司章程中规定。
    （三）公司治理架构

    1、股东会
    股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，会议的召集召开和表
决程序、股东会决议的表决要求应适用《公司法》相关规定。
    2、董事会
    公司设董事会，成员为 5 人，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，并经股东
会选举产生。董事任期 3 年，连选可以连任。
    董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可
通过。
    3、监事
    公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方提名，并经股东会选举产生。监事任
期 3 年，连选可以连任。
    4、总经理
    总经理由甲方提名，由董事会聘任。
    5、法定代表人
    公司法定代表人由总经理担任。
    （四）经营期限及公司解散

    1、公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
    2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后

                                    4
的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
    （五）保密
    协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务
信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原
提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法
律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
    （六）协议的生效
    本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方、乙方
相关权利机构审议批准本投资事项后生效。

    五、有关潜在同业竞争问题及处理
    康恩贝集团公司下属希康生物制品公司于 2019 年 1 月 24 日获得曲靖市公安
局沾益分局关于对希康生物制品公司加工工业大麻花叶项目申请批复，公司子公
司云杏公司于 2019 年 1 月 25 日获得云南泸西县公安局关于对该公司加工工业大
麻花叶项目申请批复的函，现均处于筹备试制阶段，尚未取得加工许可证开展相
关业务，目前不存在同业竞争关系。就避免和消除未来可能存在的同业竞争相关
事项，公司控股股东和实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主
要内容如下：
    康恩贝集团承诺：“本集团控制的下属希康生物制品公司已经于 2019 年 1 月
24 日获得有关公安机关对其工业大麻花叶加工项目的申请批复，允许进行工业
大麻花叶加工项目的筹备和试制工作，截至目前该公司尚未获得公安机关颁发的
正式加工许可证，未开展相关业务。据了解，康恩贝的下属云南云杏生物科技有
限公司也获得了有关公安机关对其工业大麻花叶加工项目的申请批复，允许进行
工业大麻花叶加工项目的筹备和试制工作，截至目前该公司也尚未获得公安机关
颁发的正式加工许可证，未开展相关业务。截止本承诺函出具之日，本集团与康
恩贝并不存在同业竞争，在工业大麻花叶加工业务方面可能存在潜在的同业竞
争。为此，本集团郑重承诺如下：在本集团作为康恩贝控股股东期间，本集团及
本集团控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与康恩贝及其控股子公
司的业务构成同业竞争的任何活动，并保证对违反上述承诺而给康恩贝造成的经


                                    5
济损失承担赔偿责任。本集团承诺将在本集团工业大麻加工业务与康恩贝业务构
成实质性同业竞争之日起十二个月内启动相关工作，通过委托管理、业务整合、
股权转让、资产注入等合法合规的方式解决同业竞争，以充分保证康恩贝及其全
体股东的利益。”
    实际控制人胡季强承诺:“在本人作为你公司实际控制人期间，本人及本人
控制的除你公司以外的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与你公司及控
股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与你
公司及控股子公司相同或可替代的，足以构成同业竞争的任何产品，并保证对违
反上述承诺而给你公司造成的经济损失承担赔偿责任。若未来本人控制的其他企
业的工业大麻加工业务与你公司业务构成实质性同业竞争的，本人承诺将积极推
动相关主体在构成实质性同业竞争之日起十二个月内启动相关工作，通过委托管
理、业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决同业竞争，以充分保
证康恩贝及其全体股东的利益。”

       六、对外投资的目的以及对公司的影响

    公司此次与希康生物以及自然人张鸿书先生共同投资设立云南康麻生物科
技有限公司（暂定名），主要目的是更好地发挥公司与控股股东康恩贝集团公司
及其下属相关企业等各方的专长和优势，以该公司为平台协调推进工业大麻产业
全产业链布局建设与整合发展，与国内外相关企业、机构开展技术与产品研发、
生产和市场等方面合作，也为上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工业
大麻花叶加工业务及发展提供必要的支持。因此，本项投资符合公司布局发展工
业大麻产业的战略需要。
    公司本次投资的金额较小，且属于参股，预计不会对公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响，同时投资设立的新公司成立后尚需一段时间筹备，开展经
营形成的收入和利润尚无法预测，预计短期内对公司经营业绩不会构成较大影
响。

       七、有关投资风险

    1、各投资方签署《投资协议书》之后，尚需按照协议约定完成标的公司的
设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，标的公司的设立存


                                  6
在一定的不确定性。
    2、标的公司成立后，尚需组建经营管理团队和筹备开展经营等，新公司将
面临法规、政策、经济、市场等变化和企业自身经营管理等通常的不确定性因素
造成的经营管理风险。预计短期内该公司不会产生盈利。
    3、除上述风险外，由于工业大麻是特殊管制领域，投资设立的公司若计划
开展与工业大麻产业链相关的布局建设、整合与对外合作等，相关建设、整合及
对外合作的项目与工作存在对象、条件、进展与成效等多方面的不确定性风险，
还存在有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因
素带来的不确定性风险。

    八、本项投资的交易性质和其他事项说明

   希康生物现控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系康恩贝集团有限公司
全资子公司，同时康恩贝集团有限公司现持有公司 70,724.8411 万股股份，占公
司总股本的 26.52%，为公司控股股东，故本次投资事项的投资主体希康生物与
公司为同一控制下的关联方，本项投资构成关联交易。
    本次投资构成的关联交易金额为公司出资金额 3,000.00 万元，占公司上一年
度（2017 年度）经审计净资产 57.29 亿元的比例为 0.52%，未超过 5%，因此不
构成重大关联交易。
   包括本项投资事项，公司过去连续 12 个月内对外投资（系指设立新公司或
已有公司增资类投资）的金额为 12.9 亿元，占公司最近一期（2017 年末）经审
计净资产额 57.2893 亿元的 22.52%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次投资事项经董事会
审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对此次关联交易事项发表明确同意意见，具体如下：
    公司此次与公司控股股东康恩贝集团有限公司下属控股子公司云南希康生
物科技有限公司以及自然人张鸿书先生共同投资设立云南康麻生物科技有限公
司，有利于公司与控股股东康恩贝集团公司及其下属公司充分发挥各自的资源优
势，协调推进公司工业大麻产业全产业链布局建设与整合发展，有利于支持保障

                                   7
和促进上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工业大麻花叶加工业务，符
合公司及全体股东的利益。
    公司董事会在审议本项关联交易议案时，执行了关联董事回避制度，关联交
易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。

    九、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经
营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事
会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程
序符合相关法律、法规和公司章程规定。
    浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。




                                  8
   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：______________    ______________
                           蒋茂卓            秦日东




                                                浙商证券股份有限公司
                                                      2019 年   月   日




                                    9