浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如
下：
一、交易概述
为完善公司在互联网、电商以及新零售渠道的团队和平台资源建设，进一步
赋能药品传统渠道，适时布局互联网药品零售业务，实现融合发展，打造药品工
业新零售模式，康恩贝拟受让公司控股股东康恩贝集团公司全资子公司康恩贝集
团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管公司”）持有的浙江康恩贝健康
科技有限公司（以下简称“健康科技公司”或“标的公司”）80%的股权。公司
就此项交易聘请了具有证券业资格的中介机构对健康科技公司完成了资产评估
工作，并与金华企管公司就受让健康科技公司 80%股权事宜洽商，就股权转让协
议的主要条款取得一致意见。
二、交易对方的基本情况
公司名称：康恩贝集团金华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330781MA2E6QXFX0
成立日期：2019 年 01 月 21 日
经营期限：长期
注册资本：30,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍建伟
住所：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道 1 号
股权结构：公司控股股东康恩贝集团有限公司持有其 100%股权。
1
经营范围：企业管理咨询，医药信息技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013 年 03 月 04 日
经营期限：自 2013 年 03 月 04 日至 2063 年 03 月 03 日止
注册资本：3,000.00 万元人民币
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园 A 区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：健康产品的技术研发；网上销售；化妆品、日用品、纺织品；I
类医疗器械的销售；食品经营；初级食用农产品的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恩贝集团金华企业管理有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
根据 2019 年 3 月康恩贝集团公司与金华企管公司签订的《股权转让合同》，
康恩贝集团公司将持有的健康科技 80%股权全部转让给金华企管公司，相关工商
变更手续已于 2019 年 3 月 22 日完成。金华企管公司所持有健康科技公司 80%
的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司子公司基本情况
健康科技公司下属有 3 家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司、浙
2
江康恩贝养营堂食品有限公司和浙江康恩贝大药房连锁有限公司。
注册资本 持股比例
公司全称 业务性质 经营范围
（万元） （%）
预包装食品的销售（凭许可证经营），药品零售
浙江宝芝林中药科
批发和零 （范围详见《药品经营许可证》）。 中药的研发
技有限公司（以下简 5,000 76.00
售业 与技术咨询服务，日用百货、化妆品、床上用
称宝芝林公司）
品、初级食用农产品的销售。
营养食品技术开发与咨询；批发兼零售：预包
浙江康恩贝养营堂 装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴
批发和零
食品有限公司（以下 10,000 100.00 幼儿配方乳粉）；饮料、糕点制造。（依法须经
售业
简称养营堂公司） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学
药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除
外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴
幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器械、
浙江康恩贝大药房 第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、
连锁有限公司（以下 批发和零 日用化学品（不含危险化学品、易制毒化学品、
1,000 51.00
简称康恩贝大药房 售业 监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除
公司） 危险化学品）、卫生用品、家电、电子产品、劳
动防护用品的批发兼零售；服务：互联网信息
服务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管
理咨询。(涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司业务情况
1、标的公司经营概况
健康科技公司致力于大健康产业，主要从事健康产品的研发、生产和销售，
并积极进军药品新零售领域。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了
康恩贝、宝芝林、养营堂三大业务板块及品牌体系，并已建成了属于自己的独立
应用实验室，以及固体饮料、带馅料糕点生产线。同时拥有强大的研发及销售队
伍，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域，通过线上线
下的布局，逐步形成了立体化的健康产业格局，产品销往全国各地，拥有了一大
批忠实的客户。
健康科技公司目前已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东
商城、拼多多等，在天猫平台上的保健食品类目中 2018 年度销售额排名，健康
科技公司旗下品牌产品销售排名第 10（含海外品牌），剔除海外品牌排名第 4。
3
为进一步推动康恩贝大健康产业互联网化和强化药品零售模式和渠道拓展，
健康科技公司于 2019 年 1 月收购了康恩贝大药房，把康恩贝大药房作为药品新
零售的发展主体。对于药品新零售的发展战略，分为两个阶段。第一阶段，健康
科技公司将由康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互
联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视
业务发展情况，建设线上和线下团队，搭建线上和线下联通的工业直达消费者的
药品新零售模式。目前康恩贝大药房已经取得药品互联网药品服务资格证，并在
多个第三方电商平台开设康恩贝大药房网店。
2、标的公司主要产品及服务
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售康恩贝、宝芝林、养营堂三大
品牌系列产品，销售模式主要包括通过天猫商城、淘宝网、京东网等平台的 B2C
（自营店铺直销），通过天猫超市、京东超市等平台的 B2B（寄售、渠道销售）
和由第三方授权其电子商务平台上销售的线上经销商模式。基本情况如下：
类型 销售渠道 销售模式
淘宝线上经销商、云集、平安好医生、贝店、京东自营 经销
线上销售 天猫超市、苏宁易购 代销
天猫官方旗舰店、京东 pop、拼多多旗舰店、苏宁易购旗舰店 直销
健康科技公司及其子公司产品主要分为保健食品、传统滋补、功能性食品、
药品四大类别，各自的销售占比为 81.26%、17.09%、1.59%、0.06%。线上线下
的销售比例为 99.4%、0.6%。
3、标的公司的竞争优势与劣势分析
（1）竞争优势
1）品牌优势
康恩贝为中国驰名商标，企业发展健康，品牌经过多年沉淀积累拥有一定的
知名度，品牌形象良好。宝芝林品牌具有很强的消费者熟知度，品牌故事丰富，
延伸性强。
2）销售资源优势
健康科技公司属于传统企业中较早进入互联网，开拓网上销售渠道的公司，
加上之前康恩贝系列保健产品在线下渠道打造的知名度，使得康恩贝系列保健食
品在网络渠道有较好的口碑。
4
宝芝林完全是以互联网立足起家的现代传统品牌，在互联网上具有较强的拓
展和影响力。
3）产品质量优势
康恩贝系列保健品作为国内保健品代表，合作的企业均为知名代工厂，标的
公司建立了完善的 OEM 考评制度，由采购部、质管部以及康恩贝集团公司产业
部组成的考评小组，对有合作意向的 OEM 厂家进行实地考察，确保有质量保障
能力的代工厂才能进入标的公司的供应链体系。
标的公司质量部专门对标的公司采购来的产品进行二次送检，严格把好最后
质量关，让消费者拿到的都是放心安全的产品。
4）研发优势
标的公司在功能性食品板块拥有自己的研发团队，以及专业的研发实验室，
目前已经自主研发出螺旋藻软心曲奇、儿童拼图饼干、爆能糖等产品。获得国家
应用新型专利两项，在申报专利三项，承担浙江省和金华市重大项目各一项。
5）服务优势
标的公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。该公司有
专业的客服团队为客户提供售前、售后服务，对客户需求在 24 小时内做出有效
响应，为客户提供优质服务。
（2）竞争劣势
1）标的公司产品与市场上竞品同质化较严重，缺乏产品知识产权的储备，产
品基本上都是代工，存在一定的隐患。
2）标的公司目前销售渠道单一，线上和线下销售渠道开发、积累还较少。
3）标的公司目前还没有形成核心竞争力的产品。
（四）标的公司及其子公司生产经营资质证书情况
1、药品经营许可证
（1）宝芝林公司目前持有杭州市监督管理局颁发的编号为浙乙 030278 的药
品经营许可证，经营范围为：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；
生化药品；中药材（饮片）（限规定品种），有效期至 2021 年 11 月 8 日。
（2）康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为浙
BA5790047 的药品经营许可证，经营范围为：处方药与非处方药：中药饮片（限
品种供应）、中成药、化学药制剂；抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏
5
冷冻药品），有效期至 2023 年 09 月 18 日。
2、食品生产许可证
养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为
SC10633078301611 的食品生产许可证，食品类别为：饮料；糕点，有效期至 2023
年 07 月 22 日。
3、食品经营许可证
（1）健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810030640 的食品经营许可证，经营项目为：保健食品销售，有效期至
2021 年 02 月 24 日。
（2）宝芝林公司目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的编号为
JY13301020113001 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻
食品）销售；保健食品销售，有效期至 2021 年 08 月 16 日。
（3）康恩贝大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810150949 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻
食品）销售；保健食品销售，有效期至 2023 年 11 月 19 日。
（4）养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307830197258 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷
冻食品）销售；散装食品不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方
乳品销售，有效期至 2022 年 12 月 18 日。
4、药品经营质量管理规范认证证书（GSP 认证证书）
康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为
B-ZJ-18-07-006 的药品经营质量管理规范认证证书，认证范围：零售连锁，有效
期至 2023 年 09 月 18 日。
5、互联网药品信息服务资格证书
康恩贝大药房公司目前持有浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为（浙）-
经营性-2019-0030 的互联网药品信息服务资格证书，有效期至 2024 年 03 月 25
日。
（五）标的公司及其子公司拥有的无形资产情况
标的公司及其子公司目前拥有 165 项商标，其中与经营活动相关的有“宝芝
林”等商标。
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（六）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司 2018 年度《审
计报告》（天健审〔2019〕2882 号）和 2019 年 1-2 月《审计报告》（天健审〔2018〕
2881 号），健康科技公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,376.13 12,614.30
负债总额 5,076.12 6,223.99
所有者权益总额 6,300.01 6,390.31
项目 2019 年 1-2 月 2018 年 1-12 月
营业收入 3,170.99 23,851.53
营业成本 1,808.59 12,909.35
利润总额 -107.39 1,770.26
净利润 -90.30 1,385.05
注：因健康科技公司于 2019 年 1 月同一控制下合并康恩贝大药房公司，健康科技公司
2018 年审计报告中未包含康恩贝大药房公司数据，健康科技公司于 2019 年 1-2 月审计报告
中对 2018 年度财务数据进行了追溯调整。
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对健康科技公司全部股东权益进行了评
估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝
健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产
评估报告”），具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为 2019 年 2 月 28 日
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的健康科技公司的股东全部权益。
评估范围为健康科技公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2019 年 2 月 28 日公司全部资产及相关负债。按照健康科技公司提供
的经审计的 2019 年 2 月 28 日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值
分别为 117,540,534.80 元、64,266,467.31 元和 53,274,067.49 元。
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3、评估方法及结果
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产
基础法和收益法进行评估。
3.1 资产基础法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司的资产、负债及
股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 11,754.06 万元，评估价值 12,153.19 万元，评估增值 399.13
万元，增值率为 3.40%；负债账面价值 6,426.65 万元，评估价值 6,426.65 万元；
股东全部权益账面价值 5,327.41 万元，评估价值 5,726.54 万元，评估增值 399.13
万元，增值率为 7.49%。
3.2 收益法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司股东全部权益价
值采用收益法评估的结果为 12,200 万元，评估增值 6,872.59 万元，增值率为
129.00%。
3.3 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
健康科技公司的股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 5,726.54 万元，
采用收益法评估的结果为 12,200 万元，与资产基础法结果相差 6,473.46 万元，
差异率为 113.04%。
评估专业人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估
企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资
本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发
点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下
的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部
权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 12,200 万元（大写为人民币壹
亿贰仟贰佰万元整）作为健康科技公司股东全部权益的评估值。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定，经公司与交
易对方协商，以健康科技公司资产评估结果为基础，确定健康科技公司股东全部
股权的作价为人民币 12,200 万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰万元整），同意确
8
定健康科技公司 80%股权的交易价格为人民币 9,760 万元（玖仟柒佰陆拾万元
整）。
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恩贝集团金华企业管理有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
（三）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2019 年 4 月 22 日，公司（协议之乙方）与金华企管公司（协议之甲方）分
别签订了《关于浙江健康科技有限公司 80%股份之股份转让协议》以及《关于股
权转让协议之盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让健康科技公司股权
甲方同意按照本协议约定的条件和方式出让，乙方同意按照本协议约定的
条件和方式受让健康科技公司股权。甲、乙双方确认，甲方将其持有的健康科技
公司 80%的股权转让给乙方。
2、转让价格
甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价根据坤元资产评估有限公司出具
的坤元评报[2019]第 180 号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及
的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以
健康科技公司 2019 年 2 月 28 日为评估基准日的全部股东权益价值的评估结果
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12,200 万元人民币为基础，80%的股权转让价格为 9,760 万元（玖仟柒佰陆拾万
元整）人民币。股权转让完成后，乙方有权按《公司法》和健康科技公司章程规
定，依照持股比例享有健康科技公司的股东权利并同时承担股东义务。
3、股权转让价款支付
乙方在股权转让协议签署生效后 10 日内支付不少于 51%的股权转让价款，
余款在正式股权转让协议生效后 3 个月内付清。
4、特别约定
4.1 本股权转让协议生效后至转让股权过户交割完成日期间健康科技公司
发生的损益经甲方和乙方共同确认，产生的盈利由乙方按其持股比例享有，发生
的亏损由甲方按其持股比例承担并补偿。评估基准日 2019 年 2 月 28 日后至本股
权转让协议生效日期间健康科技公司发生的损益也按照本条上述原则处理。甲方
和乙方应就上述盈利或亏损事项出具确认书并作为本协议附件。发生亏损的相应
金额可在股权转让价款支付时一并计入并扣除。
4.2 甲方就其转让股权的健康科技公司 2019 年 3 月至 12 月、2020 年度和
2021 年度达到的盈利额根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告中的盈
利预测金额标准作出补偿承诺，并就此与乙方签订单独的盈利补偿协议。
5、协议的生效
本协议由甲、乙双方签署盖章并经过双方权力机构批准后生效。
（二）盈利补偿协议的主要内容
1、盈利预测及补偿安排
根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：
（1）健康科技公司 100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币 12,200
万元，其相对应的预测期前三年即 2019 年度预测净利润数为人民币 11,324,006.96
元（包含 2019 年 1-2 月已实现的-902,993.04 元），2020 年度预测净利润数为人
民币 11,541,000 元，2021 年度预测净利润数为人民币 12,476,000 元。
（2）盈利补偿期限为三年即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。若健康科
技公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的盈利补偿期间内，任何一年按会
计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方将
以现金方式补偿乙方，补偿金额参照如下公式：
当期补偿金额= [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非
10
经常性损益后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×
人民币 12,200 万元×80%－甲方已经补偿乙方的现金金额。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指健康科技公司的预测净利润、
实际净利润。
2、盈利补偿的确认
2.1 双方确认，在标的股权转让实施完毕后，乙方将在每一会计年度结束时
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对健康科技公司当年度的
盈利情况出具专项审核意见，健康科技公司预测净利润数与实际净利润数的差额
根据前述专项审核意见予以确定。
2.2 乙方应当将专项审核意见提供给甲方，如健康科技公司实际净利润数少
于预测净利润数，甲方承诺在收到专项审核意见后 30 日内，按照第 1.1 条所承
诺的事项，以现金方式向乙方补偿。
3、协议的生效
3.1 在同时满足下列条件后，本协议生效：（1）双方已签署本协议；（2）与
标的股权相关的股权转让协议中的生效条件已经全部满足。
3.2 本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，
且任何一方不得自行终止本协议；如果本协议第 5.1 条约定的各项生效条件未能
在 2019 年 12 月 31 日前得到满足，任何一方有权经单方书面通知终止本协议。
六、有关同业竞争问题及处理
（一）有关情况说明
本次交易的标的公司健康科技公司的子公司康恩贝大药房公司主要从事互
联网药品零售业务，公司控股股东康恩贝集团公司下属全资子公司浙江至心医药
投资管理有限公司（简称：至心投资）所投资并控股的企业中也有零售药店企业，
现就所涉及或可能产生的同业竞争问题说明如下：
1、至心投资及下属控股的有关零售药店企业情况
（1）至心投资基本情况
公司名称：浙江至心医药投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100352484408N
成立日期： 2015 年 8 月 11 日
11
经营期限：2015 年 8 月 11 日 至 长期
注册资本：壹亿元
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 108 室
企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
经营范围：服务：医药投资管理，投资咨询（除证券，期货），企业管理咨
询。
至心投资为康恩贝集团全资子公司，主要从事医药零售投资管理，投资咨
询服务。
（2）至心投资控股的零售药店企业情况
至心投资投资控股的零售药店企业有 7 个，包括：江苏芝林大药房连锁有
限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房
连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司和南
京溧水新主张大药房有限公司，其中南京新主张大药房有限公司无零售药店相关
业务，南京溧水新主张大药房有限公司已停业，舟山新城芝林大药房有限公司旗
下 1 家药店已委托舟山芝林大药房连锁有限公司管理，剩余四家公司合计拥有医
药连锁门店 55 家（含 1 家托管），经营范围主要为：药品零售（按许可证所列范
围经营）；医疗器械、预包装食品零售；保健食品零售；化妆品、日用品、百货
销售等。各家均为传统线下零售药房，进行纯线下药品零售业务，商品品规数量
合计约 6,000 个，涵盖药品（中西成药）、中药饮片、器械（械字，消字）等。
截至目前，上述七家零售药店公司其业务仅限于线下，不涉及互联网药品电
商业务。同时，根据康恩贝集团公司总体战略规划，至心投资已计划将下属全部
零售药店对外出让，并且在全部出让后，除康恩贝上市公司以外，康恩贝集团公
司旗下其他公司不再投资从事药品零售业务。
2、浙江康恩贝大药房连锁有限公司基本情况
统一社会信用代码：91330781MA2DCUBD62
成立日期： 2018 年 6 月 4 日
经营期限：2018 年 6 月 4 日至长期
注册资本：1000 万
法定代表人：叶剑锋
12
注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道 1 号 9
号楼 1 楼。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品（需冷冻冷藏的除外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器
械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不含危险化学品、
易制毒化学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、
卫生用品、家电、电子产品、劳动防护用品的批发兼零售；服务：互联网信息服
务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
康恩贝大药房公司为健康科技公司控股子公司，其股权结构为健康科技公
司持股 51%，至心投资持股 49%。根据 2019 年 4 月初签订的有关股权转让协议，
至心医药公司将持有的康恩贝大药房公司 49%股权转让给健康科技公司，转让完
成后健康科技公司将持有康恩贝大药房公司 100%股权，截止目前，上述股权转
让尚未办理完成工商变更手续。
根据健康科技公司的经营战略和规划，康恩贝大药房公司主要从事互联网
药品零售，主要销售药品为康恩贝体系内自己生产的药品，其经营模式为线上销
售，旨在打造药品工业新零售模式。目前其在浙江兰溪有 3 家线下实体店，但开
设实体店是为了取得相关互联网药品销售资质，并非是为了发展传统线下药店，
其未来业务方向也不会涉及传统线下药店。
综上，虽然至心投资所投资并控股的七家公司与康恩贝大药房公司不论在
所售产品、经营模式、业务发展方向上均有较大差异，但不能排除构成同业竞争
的可能性。
（二）同业竞争处理
为避免和消除同业竞争相关事项，公司控股股东和实际控制人分别出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:
康恩贝集团承诺：“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房
连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林
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大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公
司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康
恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的可能
性。2、本集团承诺在本次收购完成后的 12 个月内启动相关工作，包括但不限于
将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对外转让，
以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，
本集团及本集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子
公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果本集团及本集团控制的其他企业未
从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本集团及本集团控
制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资
产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许
的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由本集团
及本集团控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再
转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”
实际控制人胡季强承诺：“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林
大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟
山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房
有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，
与康恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的
可能性。2、本人承诺在本次收购完成后的 12 个月内促使康恩贝集团启动相关工
作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业
务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，
本次收购完成后，康恩贝集团公司及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任
何与康恩贝及其控股子公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果康恩贝集团
公司及本人控制的其他企业未来从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务
产生同业竞争，本人将促使康恩贝集团公司及本人控制的其他企业采取包括但不
限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三
方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
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价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞
争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由康恩贝集团公司及本人控制的其他企
业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分
保证康恩贝及其全体股东的利益。”
七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）公司受让健康科技公司股权的主要目的和影响
近几年来，在社会和经济各领域互联网化不断普及和深入发展的大趋势下，
健康产品行业和市场受到消费者理念与消费方式变化影响，通过网络认知、购买、
消费等日益扩大。同时，在市场变化和政策推动下，药品新零售已经成为医药行
业未来的发展趋势。
公司本次受让健康科技公司股权，是为了响应有关政策，更好把握互联网时
代有关药品市场和政策变化推动下医药健康产品新零售发展的趋势和机遇，通过
获得健康科技公司多年来打造建设的基于互联网的平台、技术、团队、市场网络、
品牌等资源和能力，加快建设完善公司基于互联网的新零售经营团队和平台，根
据有关法规政策新的调整进程，尽快布局开展互联网药品零售业务，结合康恩贝
产品和品牌资源丰富的优势，打造康恩贝药品工业新零售模式，进而推动公司现
有传统药品营销方式的改造升级，提高经营效率和效益，符合康恩贝发展战略需
要，对公司未来的创新发展具有重要意义。
（二）可能存在的风险
1、政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商
务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存
在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体
规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对互联网医药电子商务
的政策调整或监管模式发生不利变化，则可能会对公司投资完成后的经营产生不
利影响。
2、业务整合未达预期的风险
本次收购标的公司 80%股权完成后，公司将进一步调整拟定药品新零售业务
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的规划、布局和建设，结合现有的有关业务资源和情况与标的公司进行积极整合，
将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协
同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
八、本项投资的交易性质和其他事项说明
因本次交易的交易对方金华企管公司为公司控股股东康恩贝集团公司的全
资子公司，故金华企管公司与公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联
交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。因公司董事长胡季强、董事
胡北在公司的控股股东康恩贝集团公司担任董事职务，副董事长张伟良在康恩贝
集团公司担任副总裁职务，胡北董事还为标的公司的法定代表人，该三位董事属
于本议案中关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公
司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次受让股权的关联交易金额为 9,760 万元，未超过公司上一年度（2018 年
度）经审计净资产 564,994.33 万元的 5%，不构成重大关联交易，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议批准。
九、独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易事项发表明确同意意见，具体如下：
公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企
业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司 80%的股权，有利于公司获
得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发
展康恩贝基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股
东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本
次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按
规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公
司及公司股东利益。
十、保荐机构的核查意见
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经核查，本保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易是在交易各方平等自愿、协商一致的基础上形成
的，交易价格以评估价值为依据，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关
联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同
意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易将会
导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争的风险，上市公司控
股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，保荐机构将持续跟踪、
并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
蒋茂卓 秦日东
浙商证券股份有限公司
2019 年 月 日
