康恩贝：2019年度日常关联交易公告2019-04-25
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2019-032
浙江康恩贝制药股份有限公司
2019 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2019年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
公司2019年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务
也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于 2019 年
4 月 23 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交
易事项的议案》，因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以
下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务，
属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江凤
登环保股份有限公司（以下简称“凤登公司”），本公司、浙江英诺珐医药有限公司（以
下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）与浙
江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”），东阳市康恩贝印刷包装有限公
司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保
健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因
在凤登公司担任董事长，属于本议案中金华康恩贝与凤登公司关联交易事项的关联董事，
对该项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该
议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的
关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法
律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司
1
经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐
机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司
与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，
有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公
司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程
序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝 2019 年日常关联交易事项
无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购 （单位:万元)
关联交易 2018 年全年 2018 年全年
公司名称 内容 预计金额 实际发生额
关联方
（含税） （含税）
浙江凤登环保股份有限公司 废水、废渣处
912.6 710.02
理
浙江金华康恩贝
生物制药有限公司 药品中间体
成都丽凯手性技术有限公司 1,512.0 684.66
原料
磐安康恩贝药材发展 不超过 650
泸西希康银杏发展有限公司 550.00
有限公司 万元
云南希诺康生物科技有限公司 银杏叶采购
不超过 4,550
股份公司 1,595.47
万元
云南希美康农业开发有限公司
2、关联销售 （单位:万元)
2018 年全年 2018 年全年
关联方 公司名称 关联交易内容 预计金额 实际发生额
（含税） （含税）
浙江珍诚医药在线股份有限公 浙江英诺珐医药 5,612.94
药品 7,697.68
司 有限公司
浙江康恩贝集团医疗保健品有 东阳市康恩贝印 119.37
药盒销售 266.6
限公司 刷包装有限公司
金华宝芝林食品有限公司 磐安康恩贝药材 农副产品 1,000.0 322.49
发展有限公司
2
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019 年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订
了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
2019 年协议 占同类交易
关联交易 的比例
关联方 公司名称 关联交易内容 金额
类别 (%)
（含税）
浙江金华康恩贝生物
浙江凤登环保股 废水、废渣处
接受劳务 制药 785.00 100
份有限公司 理
有限公司
浙江英诺珐医药有限
6,300.00 70.49
公司
浙江珍诚医药在 浙江康恩贝制药股份 1,136.65 12.72
药品
线股份有限公司 有限公司
关联销售
浙江康恩贝医药销售 1,380.00 15.44
有限公司
浙江康恩贝集团
东阳市康恩贝印刷包
医疗保健品有限 药盒包装 120.44 1.35
装有限公司
公司
合 计 9,722.09 --
(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价
格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江凤登环保股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路 20 号
（4）成立日期：1993 年 7 月 1 日
（5）注册资本：6,970 万元人民币
（6）经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制
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造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理
及其再生利用；再生物质回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性
危险货物运输（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；危险化学品生产（范
围详见《安全生产许可证》，凭有效的《安全生产许可证》生产）；危险化学品经营（范
围详见《危险化学品经营许可证，凭有效的许可证经营）；压缩、液化气体的生产；气
瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售；塑料包装材料的制
造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
（7）履约能力分析：截止 2018 年 12 月 31 日，凤登公司资产总额为 33,221 万元，
净资产为 18,213 万元，2018 年实现营业收入 20,967 万元，净利润 3,845 万元（数据
未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团公司控股 69.32%的子公
司，故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本
公司董事余斌因在凤登公司担任董事长，凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联
交易。
2、浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：汪胜洪
（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路 79 号
（4）成立日期： 2002 年 2 月 9 日
（5）注册资本：16,000 万元人民币
（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、
抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第 2.3 类医疗器械。批发、零
售：食品经营，第 1 类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百
货等。
（7）履约能力分析：截止 2018 年 12 月 31 日，珍诚医药资产总额为 70918.1 万元，
净资产为 22963.59 万元， 2018 年实现营业收入 12877.41 万元，净利润 837.79 万元
（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以
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下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药为博康公司持股 57.25%的控股子公
司，因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方，本公司及公司子公
司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996 年 9 月 27 日
（5）注册资本：人民币 8,000 万元
（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；
产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）
(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）
和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的
销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）履约能力分析：截止 2018 年 12 月 31 日，保健品公司资产总额为 16,289.30
万元，净资产为 10,180.17 万元，2018 年 1-12 月实现营业收入 6,856.17 万元，净利
润 749.61 万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司 100%的股权，因此，保
健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易
金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续
多年，2018年处理废水、废渣金额为710.02万元（含税，下同）。2019年，金华康恩贝
拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。协议主要内容：
（1）废物种类、数量：
废物包括蒸馏残液、发酵废渣、废药品、废有机溶剂、肼渣、废活性炭等。
处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计 2019 年关联交易总额 785
5
万元，具体见下表：
处置单价
序号 废物名称 （万元/吨） 数量（吨） 金额（万元）
1 发酵废渣 0.15 2200 330
2 蒸馏残液 0.15 2000 300
3 废药品 0.28 200 56
4 废有机溶剂 0.15 200 30
5 肼渣 0.15 350 52.5
6 废树脂 0.15 30 4.5
7 物化污泥 0.15 50 7.5
8 废活性炭 0.15 30 4.5
合计 785
(2）技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤10ppm 、
pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm 等物质。
（3）交货地点及运输费用承担：金华康恩贝厂区交货，装运费由凤登公司负责。
（4）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析。凤登公司
进场分析核实，如有异议，双方协商解决。
(5）付款结算方式：实行先付款后处置方法。凤登公司根据当月实际接收量开具处
置服务费发票。
（6）协议执行期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
2、本公司和公司子公司销售公司、英诺珐医药与关联方珍诚医药的关联交易
（1）2018 年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为 5,612.94 万元。2019 年，
英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初
步达成一致。有关情况如下：
1）交易的主要内容：
鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和
能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售包
括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合
剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端。双方
在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为6,300万元。
2）经销商授权：
英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商。
3）供货方式、地点：
6
英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺
无条件更换。
4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护
等助销工作。
5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权
调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。
6）付款方式：珍诚医药在货到 7 天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承
兑汇票等方式支付货款。
7）协议执行期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（2）2018年销售公司向珍诚医药销售药品交易金额为928.57万元。2019年，销售公
司拟继续向珍诚医药销售前列康60S、珍视明8ml等药品并由其将该药品分销到终端。双
方在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为1,380万元。协议主要内
容：
1）产品质量：销售公司所供药品应有批准文号，药品质量应符合法定标准，包装
应符合药监部门规定以及存储与运输要求。
2）交货地点和方式：交货地为珍诚医药仓库，珍诚医药应严格履行货物签收手续。
由销售公司承担货物到达珍诚医药仓所在地的费用。
3）销售公司在合同执行期间调整供货价格的，必须提前通知珍诚医药，以销售公
司书面通知为准。
4）付款方式：珍诚医药在货到 30 天付款或预付款，以电汇方式或承兑汇票等方
式支付货款。
5）协议执行期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（3）2018年本公司向珍诚医药销售药品交易金额为534.72万元。2019年，本公司拟
继续向珍诚医药销售蓝芩颗粒并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，
协商达成2019年关联交易总额预计为1,136.65万元。协议主要内容：
（1）产品质量：本公司所供药品应有批准文号，药品质量应符合法定标准，包装应
符合药监部门规定以及存储与运输要求。
(2）交货地点和方式：交货地为珍诚医药仓库，珍诚医药应严格履行货物签收手续。
由本公司承担货物到达珍诚医药仓所在地的费用。
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（3）本公司在合同执行期间调整供货价格的，必须提前通知珍诚医药，以本公司
书面通知为准。
（4）付款方式：珍诚医药在货到 7 天付款，以电汇方式支付货款。
（5）协议执行期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
3、公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司的关联交易
2018 年关联方保健品公司向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒交易金额为 119.37
万元。2019 年，保健品公司拟继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。经协商，双方
已就有关事项初步达成一致。协议主要内容：
1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计 120.44 万元。
2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方
的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。
3）交提货地点：保健品公司仓库。
4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。
5）协议执行期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格
为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司
全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药
物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处
金华市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废
水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的
调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的 B2B 企业，目前在浙江省已建立了较全
面的分销和配送网络。2019 年本公司及子公司英诺珐医药、销售公司继续由珍诚医药
进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市
场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
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3、保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司
及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公
司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司
的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与凤登公
司，本公司、英诺珐医药、销售公司与珍诚医药，东阳康恩贝与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司九届董事会第五次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
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