证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2019-029
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会第五次
会议于 2019 年 4 月 23 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。
会议通知于 2019 年 4 月 12 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董
事 9 人，到会董事 9 人。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财
务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁 2018 年度工作报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
2、审议通过《公司董事会 2018 年度工作报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018 年度利润分配预案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—031 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于
公司 2018 年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018 年度浙江康恩贝制药股份有限
公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 803,794,506.60 元（人民币，下
同），加上上年结转未分配利润 1,850,357,176.03 元，扣减 2018 年度按照 2017 年度
1
利润分配方案，按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积 88,570,359.10 元及派发的
现 金 股 利 400,098,030.00 元 （ 含 税 ） 后 ， 2018 年 末 合 并 报 表 可 分 配 利 润 为
2,165,483,293.53 元。2018 年末母公司的可分配利润为 1,887,252,523.05 元。按照
母 公 司 与 合 并 报 表 可 分 配 利 润 数 据 孰 低 的 原 则 ， 2018 年 末 可 供 分 配 利 润 为
1,887,252,523.05 元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规
定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，同时根据上海证券交易所于 2019 年 1 月
11 日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中有关公司已回购的股份
数量不享有分红权的规定，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司 2018 年度利润
分配预案如下：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的 2018 年度的净利润 520,921,764.53 元
为基数，提取 10%法定盈余公积金 52,092,176.45 元；
（2）截至本公告日，公司总股本为 2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易
方式累计回购股份 97,282,881 股，回购总金额为人民币 585,017,792.34 元（不含交
易 费 用 ）。 公 司 拟 以 公 司 现 有 总 股 本 扣 减 不 参 与 利 润 分 配 的 回 购 股 份 后 的 股 数
2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派送现金红利
385,505,597.85 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》。表决情
况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国
证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公
司临 2019—032 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2019 年度日常关联交易公告》）
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2019 年度委托关联
方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额 785 万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司 2019 年度向关联方浙江珍诚
2
医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额 6,300 万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）同意本公司 2019 年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，
预计全年交易额 1,136.65 万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司 2019 年度向关联方浙江
珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额 1,380 万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司 2019 年度销售给关联
方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额 120.44 万
元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
预计上述公司 2019 年度全年日常关联交易额合计 9,722.09 万元（含税），未达
到本公司经审计的截止 2018 年 12 月 31 日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33
万元的 5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立
意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形
成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避
制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机
构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司
与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原
则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项
已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交
易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝 2019 年日常关联
交易事项无异议。
3
7、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意 9 票；
反对 0 票；弃权 0 票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道 1 号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内
建筑面积 77,430.53 平方米的房屋和面积 85,070.09 平方米土地使用权资产（资产评
估参考价 13,243 万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额不超过 9,030 万元贷
款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额
内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
8、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司及子公司 2019 年内向有关银行申请总额度不超过 300,000 万元人民币的
贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行
提出。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—033 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关
于公司 2019 年对外担保的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2019 年公司为
下述控股或全资子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过 5,000 万元人民币的银
行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 5,000 万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过 1,000 万元人民币的银
行授信贷款或银行票据担保。
（4）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过 16,000 万元人民币的银行授
信贷款或银行票据担保。
（5）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过 3,000 万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（6）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过 6,000 万元人民币的银行
4
授信贷款或银行票据担保。
（7）为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行授信贷
款或银行票据担保。
(8)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过 3,000 万元人民的银行授信
贷款或银行票据担保。
（9）为江西珍视明药业有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民的银行授信贷
款或银行票据担保。
上述担保额度合计为 43,000 万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保
为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额
内办理的流动资金贷款或银行票据。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额
4,000 万元人民币,均系对子公司江西天施康中药股份有限公司的担保，占公司经审计
的截至 2018 年 12 月 31 日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33 万元的 0.71％，
无逾期担保。
10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意
9 票；反对 0 票；弃权 0 票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—034 号《浙江康恩贝制
药股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对
康恩贝募集资金 2018 年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东
和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，康恩贝募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保
荐机构对康恩贝 2018 年度募集资金的存放与使用情况无异议。
11、审议通过《公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意 9 票；
反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意
9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。聘
期一年，自公司 2018 年度股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会召开日止。
5
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券
报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—035 号
《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
同意根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉
的通知》(财会〔2017〕7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号——金融资产
转移〉的通知》(财会〔2017〕8 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套
期会计〉的通知》(财会〔2017〕9 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——
金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14 号)的要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起执
行上述企业会计准则并相应变更公司的“金融工具”会计政策。本次执行新金融工具
准则并变更相关会计政策对 2018 年度净利润、股东权益、资产总额及现金流量无重大
影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。预计上述会计政策变更对公司 2019
年及未来的财务报告无重大影响。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司根据财政
部《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会
〔2017〕7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号——金融资产转移〉的通知》
(财会〔2017〕8 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》
(财会〔2017〕9 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的
通知》(财会〔2017〕14 号)的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。
因此，我们同意本次会计政策变更。
14、审议《关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》。表决情况：同意
6 票；反对 0 票；弃权 0 票。因本项股权受让事项构成关联交易，本公司董事长胡季
强先生、副董事长张伟良先生、董事胡北先生为本议案事项的关联董事，对本议案回
避表决。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—036 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于
受让健康科技公司股权暨关联交易公告》）
6
同意公司受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管
理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称“标的公司”）80%的股权，受
让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕180 号《浙江康恩贝制药
股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》的评估结果人民币 12,200 万元人民币为基准，并经双方协商
确定本项标的公司 80%股权的交易价格为人民币 9,760 万元。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立
意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管
理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司 80%的股权，有利于公司获得并利用
健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝基于
互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关
联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相
关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公
允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对
本项受让股权关联交易事项发表核查意见，认为：本次对外投资暨关联交易是在交易
各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易价格以评估价值为依据，不存在损害
广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回
避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司
章程规定。本次交易将会导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争
的风险，上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，保荐机
构将持续跟踪、并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。
15、审议《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权
予以注销的议案》。表决情况：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（详见同
日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2019—037 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》）
鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权
7
条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象已获授的2,700
万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。
公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录
文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，
其余5名董事参与了表决。
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本议案相关事项进行认真审查后，发表如
下独立意见：
（1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激
励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事
会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》等相关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，
我们一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
16、审议《公司 2019 年第一季度报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；
反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—038号《浙江康恩贝制药股份有限
公司关于召开2018年度股东大会的通知》）
决定于 2019 年 5 月 16 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司 2018 年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会 2018 年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会 2018 年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》；
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（5）审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
（6）审议《2018 年度利润分配预案》；
（7）审议《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》；
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
9
