浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年度股东大会
会 议 材 料
二О 一九年五月十六日
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浙江康恩贝制药股份有限公司
2018 年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2019 年 5 月 16 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《公司董事会 2018 年度工作报告》 胡季强
2 审议《公司监事会 2018 年度工作报告》 吴仲时
3 听取公司独立董事述职报告 叶雪芳
4 审议《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》 杨俊德
5 审议《公司 2018 年度财务决算报告》 袁振贤
6 审议《2018 年度利润分配预案》 袁振贤
7 审议《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》 袁振贤
审议《康恩贝集团有限公司关于增加审议<浙江康恩贝制药股份有限
8 杨俊德
公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案>的临时提案》
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议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表公司董事会作 2018 年度工作报告。
2018 年，医药行业改革继续深入，前期出台的一些重要政策逐步实施，国家医保局
新设后推出了药品招投标和医保支付、控费等改革新举措，国家药监局推出药品评审新
政和加强行业监管的多项措施，以更好地服务于国家创新战略，推动医药行业和药企转
型升级。在一系列改革政策推动下，医药行业正在发生重大而深远的变化，行业内企业
分化加剧，产业结构调整优化、新旧增长动能转换进一步加快，以创新驱动发展为主导
的新阶段已经到来。面对行业政策与市场新变化，公司董事会加强领导，正确决策，积
极部署，公司坚持“内求内生发展”，继续加大力度推进大品牌大品种工程，积极整合
与创新，努力防范化解风险，取得良好成果。
一、主要经营发展情况
报告期内，公司实现营业收入 67.87 亿元，比上年同期增长 28.2%，其中：医药工
业收入 66.78 亿元，比上年同期增长 31.7%，占营业总收入的 98.39%，占比提高 2.4
个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润 8.08 亿元，比上年同期增长 13.65%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7.61 亿元，比上年同期增长
8.94%。公司大品牌大品种工程继续取得良好进展，列入大品牌大品种工程项目的品牌
系列产品合计实现销售收入 50.76 亿元，同比增长 37.15%。公司内生增长动力进一步增
强，经营发展质量不断提高。
1、继续以大品牌大品种工程为主线，推动公司高质量发展
在去年4月启动并取得突破性成效的基础上，2018年公司继续以大品牌大品种工程
为主线开展工作，明确目标方案，完善管理组织、制度和机制，在下属子公司康恩贝中
药、珍视明公司平台推出管理层和核心骨干员工持股试点，为构建康恩贝 “动车组”
发展模式赋能。报告期内，大品牌大品种工程的各系列品牌产品共累计实现销售收入
50.76亿元，较上年同期增长37.16%，其中：感冒药“金笛”牌复方鱼腥草合剂继续保
持超高速增长，依托产品和品牌优势，在2017年实现销售收入同比增长140%的基础上，
2018年实现销售收入3.57亿元，比上年同期增长100.11%，向成长为感冒药领域大品牌
目标又迈进一大步；“康恩贝”牌肠炎宁系列销售收入在2017年突破5亿元大关的基础
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上今年继续增长25.59%,达到6.68亿元；“前列康”品牌系列产品销售收入达到4.25亿
元，同比增长25.82%，其中坦洛新销售突破2个亿，同比增长54%；“珍视明”品牌滴眼
液及眼健康系列产品2018年销售收入达到4.09亿元，较去年同期增长31.71%。公司产品
在零售端市场依托产品和品牌优势继续保持快速增长。
处方药方面，“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片、“金艾康”牌汉防己甲素、“康
恩贝”牌麝香通心滴丸等产品销售收入同比分别有31%、25%和11%的增长；下属贵州拜
特公司的“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液产品，面对较不利的政策与市场环境，通过近几
年来持续不懈开发扩大基层、民营医院等市场，挖掘市场潜力，销量扭转了近二年来的
下降态势并呈现企稳回升,2018年销量同比增长14%，实现销售收入17.6亿元，同比增长
70%（其中逐步执行“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额为10.90亿元，剔除
该因素可比口径增长20.49%）。
近两年来的实践成果表明，大品牌大品种工程对康恩贝发挥自身特点和优势，推动
公司实现持续较快内生增长，不断提高经营发展质量，具有非常重大的现实意义和作用。
2、启动科技创新发展驱动工程，立足现实布局未来
报告期内，公司启动 “康恩贝科技创新驱动发展工程”。该工程包含三大子项目，
即仿制药一致性评价、大品种二次开发、重大科技创新规划，立足现实、面向未来，既
着眼于提升公司现有产品的竞争力，也积极谋篇布局未来的业务发展。
上半年，公司积极探索以投资+业务合作方式加快布局和推进生物药发展，投资 9.5
亿元参股嘉和生物药业有限公司，成为其第二大股东和最大的产业投资者。公司还规划
启动呼吸、消化及心血管系统的多个中药创新药包括儿童用药的研发项目。公司计划中
的仿制药品种一致性评价工作有序推进，阿莫西林完成评价并获批通过；盐酸坦索罗辛
缓释胶囊、蒙脱石散、布洛芬颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊、复方磺胺甲恶唑片、泮托拉唑
钠肠溶片等已完成相关研究工作，并已先后上报国家药监局药品审评中心。在大品种二
次开发方面，重点针对《中国药典》2020 版编制大纲要求，针对银杏叶制剂、复方鱼腥
草合剂、肠炎宁颗粒全产业链各个环节开展工艺、质量、标准、种植等一系列研究及立
项，有效提升了相关重点品种的技术内涵；成功组织召开了系列大型学术研究会，为提
升天保宁、黄莪胶囊等品种的国内及国际专家共识和治疗地位起到了良好的作用；与浙
江大学联合开展并积极推进 “丹参川芎嗪注射液系统工程研究”项目研究，启动开展
上市后临床安全性真实世界研究，并进入多个临床用药指南和专家共识；珍视明获得二
项单剂量滴眼液批件。
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此外，公司多个品种进入了国内相关用药指南，产品得到更广泛认可。丹参川芎嗪
注射液进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《临床路径释义》内科分册（县
级医院版）-治疗短暂性脑缺血；麝香通心滴丸入选《急性心肌梗死中医临床诊疗指南》、
《胸痹（不稳定性心绞痛）中医临床诊疗指南》、《急性心肌梗死中西医结合诊疗指南》；
银杏叶制剂进入《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》、中国严重脓毒症/脓毒性休克治疗
指南（2014）；蓝芩颗粒入选《中成药临床应用指南-儿科疾病分册》，这些都为公司
产品市场拓展创造了有利条件。
3、加强整合，不断优化提升公司基础产业体系整体效能
报告期内，公司投资 3 亿多元公开摘牌受让江西天施康公司 41%股权，对其实现全
资控股，并进一步将天施康下属珍视明药业的股权调整由上市公司直接持股，将珍视明
药业变为上市公司一级子公司，为充分整合资源并加快天施康及珍视明公司的发展构建
新的资源平台与体制机制。公司继续加强对下属云南希陶公司的支持，推动相关资源的
有效整合，上半年该公司完成了总部从昆明搬迁至曲靖厂区的工作，对其充分利用优惠
政策资源加快振兴发展具有重要意义。
报告期内，公司设立了中药资源事业部，统筹负责公司中药资源（中药材、中药饮
片）的发展规划和管理，加强公司内部中药资源的整合利用。自设立以来，事业部及下
属公司已经完成了浙江省内多个地区的中药材基地初步对接与共建，筛选筹划现代中药
植物药大品种需要的多个中药材品种进行全国范围内的基地建设布局与推进方案，进一
步提升公司核心业务原料资源的供应安全与效能。
4、加强风险防控，保障公司安全与健康发展
报告期内，国内外复杂多变的形势和医药行业政策环境，加上业内发生的“疫苗事
件”等，使药品生产经营面临的不确定性因素增多，对证券市场和药企形成较大的冲击，
也引起不少公司股价的非理性下跌。公司根据药业企业和公众上市公司规范运行管理的
标准与要求，加大对内部各经营单位和子公司的质量、安全及环保体系建设、运行的监
管，加强和深化内部审计和管理审计，结合专题审计和预警，帮助促进各企业提高规范
运作和风险防控管理水平。针对股市波动带来的风险，公司积极打出系列守护与捍卫企
业价值的“组合拳”，积极响应政府监管部门的政策倡议，及时推出实施股份回购计划，
部分董事、监事、高级管理人员以及员工积极增持公司股票，维护投资者利益，有效防
范相关风险。
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5、不断加强企业文化和团队建设，努力打造康恩贝奋斗者命运共同体
2018 年，公司继续开展致良知活动，在前两年“致良知，提高心性，拓展经营”学
习与践行活动的基础上，公司及下属各子公司经营管理团队以“建设高品质心灵，加速
高质量发展”为主题，继续推进企业文化和团队建设工作，通过组织专题学习和开展 “走
进新时代，实现新作为”、“启动生命、星火燎原”等系列学习活动为契机，增强团队的
使命意识和事业心。
公司积极推进打造康恩贝奋斗者命运共同体建设，优化多层次的长效激励体系，推
出了面向上市公司和子公司管理层及相关核心骨干的股权激励计划，完成了下属康恩贝
中药公司及子公司、珍视明公司管理层和核心骨干员工在所在企业的持股与激励计划工
作，为康恩贝发展的“动车组车厢”赋予更强的动力。
另，报告期内公司顺利完成了 2016 年 11 亿元公司债 2018 年度跟踪评级工作，维
持 AA+信用评级，并在银行间债券市场启动发行了第一期 5 亿元超短融资券，确保公司
资金使用需求。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
延至本报告期内使用的主要是 2015 年度非公开发行股票项目的募集资金。
公司 2018 年 12 月非公开发行股票项目募集资金净额 10.75 亿元。截止 2018 年 12
月 31 日，募集资金实际使用 2.45 亿元，投入金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
（二）报告期内，公司非募集资金投资共 174,103.07 万元，主要包括公司投资嘉
和生物药业有限公司 95,255 万元，对耐司康药业公司增资 6000 万元，以及子公司内部
生产经营性项目投入 2.9 亿元。
三、董事会日常工作情况
（一）2018 年公司董事会共召开 16 次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议
批准公司各项定期报告、批准公司有关投资项目、2015 年度非公开发行股票及募集资金
使用，审议批准关联交易、银行授信、担保安排等议案，提出和审议利润分配预案、股
权激励方案、股份回购方案、修改章程方案等，以保证上市公司经营发展战略的推进和
规范有序治理，积极维护股东权益和公司价值。
董事会还及时听取总裁经营班子工作报告，积极提出建设性意见和建议。
（二）董事会专门委员会的工作
2018 年，董事会战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自
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的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的
作用。审计委员会对公司年报等定期报告的财务报表及时关注和履行必要的审核，对加
强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬与考核委员会继
续加强公司经营责任制和考核管理。战略和投资委员会对公开摘牌受让江西天施康中药
股份有限公司 41%股权、受让嘉和生物药业有限公司合计 25.3359%股权、对子公司江西
天施康中药股份有限公司增资等项目等项目积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。按期实施完成 2017 年度股东大会
决议通过的利润分配方案。完成第一期员工持股计划的股票出售和分配。及时根据股东
大会决议实施和调整股份回购方案，完成股票期权激励方案的有关授权事宜。对股东大
会决议通过的年度日常关联交易、担保等其他事项，董事会对执行情况及时进行关注，
保障公司规范治理和运营。
四、2019 年的重点工作
2019 年，公司董事会将继续围绕公司规范治理和发展开展工作，做好决策与部署。
重点是，继续推动以大力推进大品牌大品种工程为主线和抓手，促进公司现有业务的高
质量发展；同时，要从战略和全局的高度，紧紧抓住工业大麻这一新兴产业机会，基于
全资产业链布局建设全力做好规划和各项实施方案的制订、决策、实施推进工作，立足
长远，把握当下，努力取得实质性成果；要在创新能力建设和发展上取得新突破。公司
力争全年经营规模和业绩继续实现较快增长。
1、不断优化体制机制，继续推进大品牌大品种工程
公司要落实好 2019 年大品牌大品种工程的目标、计划、考核与激励机制和措施，
不断优化项目品种和指挥长团队，注重发挥康恩贝包括子公司品种多、品牌好及市场网
络、专业团队等方面的优势，在零售药店、民营医疗机构及诊所、互联网销售等市场进
一步发力。同时统筹全面做好相关产品价格及新的医保目录增补等市场准入工作，积极
应对集中带量采购试点推广和重点监控用药目录等有关政策，努力化解不利因素。要切
实加强全员参与、全过程闭环管理、全过程产业链管理和产品全生命周期管理，积极做
好主要品种全产业链各环节的高效协同，推动大品牌大品牌工程取得新突破。
2、加大投入，加快推进创新驱动发展工程
要明确创新驱动工程规划和目标，建立项目负责人制度，跨部门牵头进行科研推
进，建立项目管理制度和考核方法，确保工程各项目按照计划推进。要制订和组织实施
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仿制药（一致性评价和新仿品种）品种一年、三年、五年评价注册计划，推进与国内 CRO
合作、与 MAH 持有人合作；同时，全面安排落实推进计划、措施和责任，加速推进重点
核心产品评价进程。重点做好与嘉和生物的产业对接，推动达成协同效应。三是推进大
品牌大品种二次开发，深入机理探索，做好学术推广和新产品开发，取得新成果，推动
现有大品牌大品种进一步形成产品的独特性和权威性。
3、积极把握机会，力争工业大麻产业发展先机
自今年初起，公司基于盘活资产和业务发展需要，积极介入新兴的工业大麻产业。
董事会及时作出一系列决策部署，公司设立工业大麻事业部，调整云南云杏公司的股权
和管理关系，与集团公司下属云南板块公司等合资成立云南康麻生物科技有限公司，作
为未来工业大麻业务整合发展的专业化平台公司。公司要进一步根据进展情况提出和明
确公司工业大麻产业战略及产业规划框架思路，确定分阶段目标和工作计划。公司将牢
牢把握工业大麻产业发展机会，全力以赴组织技术力量和资源支持云杏公司加快生产线
改造和加工工业大麻花叶试制工作，力争早日申请获批取得正式加工许可证，在年内实
现正常生产，争取发展先机，为公司业务和业绩增长打开新的成长空间。
今年，公司还要聚焦工业大麻全产业链布局建设上的核心环节，着眼未来，努力
抢占先机，推进工业大麻应用的研究和下游产品开发，确保各项工作达成预期进度。还
要积极参与以新设专业平台为依托，通过寻求合作建立种子研究培育机构，并加快产品
目标市场的研究部署，尽早进行产品销售渠道和终端市场的建设布局。
4、把防范风险与规范治理相结合，努力降本降费，实现安全、健康、协调发展
公司要健全公司合规管理和风控管理体系，防范和化解各种可能的风险，确保公司
平稳安全运行。要继续做好合规化工作，加强对各子公司的税收政策的指导，努力提升
各子公司防范税收风险的能力；要充分认清医药行业营销新旧模式变革交替的趋势，强
化落实本年度的降本增效工作目标，切实控制销售费用，并借此助推营销模式改革创新。
要加强资金、负债、担保、抵押质押管理，合理增加中长期借款以改善公司借款结构；
要不断加强安全和环保管理，推进子公司的管理组织和体系的规范建设与运行，防范风
险于未然；要优化和深化管理审计，加强对子公司风险因素的识别，有效防控经营风险。
公司还要专项研究落实对有关困难子公司的帮扶工作，加快处置遗留问题，及时化
解风险；加强优化投资项目的投后管理，提升产出。同时，进一步加强市场品牌和投资
者关系管理，在严格防范资本市场相关风险的同时，不断探索和创新方式方法做好公司
价值管理工作。
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5、继续加强企业文化建设，推进人才建设与组织发展
年内，公司将承前启后，在总结前期学习践行致良知成果的基础上，继续围绕“建
设高品质心灵 加速高质量发展”的主题，坚持推动致良知学习活动，进一步激发经营
管理团队心之力；继续推进公司激励体系和机制建设，激发管理层团队的企业家精神、
工匠精神、劳模精神，为康恩贝“动车组”赋予更强劲的发展动能。
要持续推进康恩贝奋斗者命运共同体的建设，不断加强完善公司人力资源管理体
系，明确人才引进、培养规划，有计划有目标有责任有任务，系统做好培养和储备中高
层管理人才，满足康恩贝未来发展的人才需求。
2019 年，是新中国成立 70 周年，也是康恩贝创立 50 周年和公司上市 15 周年，我
们将以坚定的信念、信心，正心奉道，面向未来，做好当下，确保康恩贝事业行稳致远。
以上报告，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
吴仲时
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司九届监事会向各位股东作 2018 年度工作报告。
2018 年，公司监事会一如既往，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司
合法运作、依法经营进行监督检查，切实履行监事会义务和职责，确保公司持续健康发
展。
现对监事会 2018 年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开七次会议，具体如下：
（一）2018 年 1 月 24 日召开九届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过《关于
以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》。
（二）2018 年 4 月 24 日召开九届监事会第三次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会 2017 年度工作报告》，并提交公司股东大会审议；
2、《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年年度报告摘要》；
3、《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于执行财政部发布的新会计准则及采用新财务报表并变更公司相关会计政策
的议案》
7、《公司 2018 年第一季度报告》。
（三）2018 年 8 月 6 日召开公司九届监事会第四次会议，审议通过以下事项：
1、《公司 2018 年半年度报告》；
2、《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于延长浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划存续期的议案》
（四）2018 年 9 月 5 日召开九届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过以下事项：
1、《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2、《关于<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于核实<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
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（五）2018 年 9 月 14 日召开九届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《关于
回购公司股份的预案》。
（六）2018 年 10 月 26 日召开九届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过以下事
项：
1、《公司 2018 年第三季度报告》；
2、《关于公司变更财务报表格式的议案》；
3、《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（七）2018 年 12 月 17 日召开九届监事会 2018 年第五次临时会议，审议通过以下事
项：
1、《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》；
2、《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会成员共列席了 16 次董事会、出席了 2 次股东大会。监事会依照法
律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，
对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他
高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项
决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司
利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
1、2018 年 4 月 24 日召开的公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于执行
财政部发布的新会计准则及采用新财务报表并变更公司相关会计政策的议案》。公司监
事会认为：本次调整是根据财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变
更和调整，执行财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公
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司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
2、2018 年 10 月 26 日召开的公司第九届监事会 2018 年第四次临时会议审议通过了
《关于公司变更财务报表格式的议案》。公司监事会认为：公司本次财务报表格式变更
是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）的相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的
规定，符合公司的实际情况。执行变更后财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不会对当期和变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任
何影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意公司本次财务报表格式
变更。
报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半年
度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准
则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制
度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利
益的情况。天健会计师事务所对公司2017年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务
状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
1、2015 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过
15,886 万股新股。公司和保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商
证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于 2018 年 1 月共向六家特定投资者
实际发行了 156,590,200 股股份，每股发行价 6.98 元（人民币元，下同），共募集资金
1,092,999,596.00 元，减除发行费用 18,497,217.78 元（含税）后，募集资金净额为
1,074,502,378.22 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。
经 2018 年 1 月 24 日召开的公司九届董事会 2018 年第一次临时会议和九届监事会
2018 年第一次临时会议决议，同意使用公司本次非公开发行股票的部分募集资金先对控
股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资 19,538 万元，用于实施国际化先进制
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药基地建设项目；同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目
的自筹资金 5,723.46 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 24,484.48 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入控股子公司浙江
金华康恩贝生物制药有限公司国际化先进制药基地募 投项目，使用闲置募集资金
40,000.00 万元暂时补充公司流动资金，其他募集资金余额 43,683.59 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
2、以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的情况
经 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九届监事会 2018 年第一次临时会议审议通过，
同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元。
监事会认为：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司 2015 年
度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项
公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资
金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。公司本次募集资金
使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有
关规定。
3、闲置募集资金暂作流动使用的情况
经 2018 年 3 月 12 日召开的公司九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过，同
意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行
股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自 2018 年 3
月 12 日起至 2019 年 3 月 11 日止。
监事会认为：公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂时补充流
动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同
时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海
证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会
损害公司及股东利益。
4、增加募集资金投入方式实施募投项目的意见
2018 年 12 月 17 日召开的公司第九届监事会 2018 年第五次临时会议审议通过《关
于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次增加募集资金
13
的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，不影响募集资金
投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程序符合公司章程
和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。
（四）公司 2018 年股票期权激励计划的相关意见
1、监事会对 2018 年 9 月 5 日召开的公司第九届监事会 2018 年第二次临时会议
审议通过的以下议案发表意见如下
（1）《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》。经审核，监事会
认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施
将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护
公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《关于<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。经审核，监事
会认为：公司《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计
划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利
于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（3）《关于核实<公司2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会
对公司2018年股票期权激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司
本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合
《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励
对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
2、监事会对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的意见
经 2018 年 10 月 26 日召开的公司第九届监事会 2018 年第四次临时会议审议，通过
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了《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经审核，监
事会认为：公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，向激励对象授予 9,000 万份股票期权。
公司和全体激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，确定 2018 年 10 月 26 日为授
予日，向激励对象授予股票期权 9000 万份。本次授予激励对象范围、授予数量、授予
日均与本次股权激励计划规定相符，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定。
（五）监事会关于回购公司股份的意见
1、经 2018 年 9 月 14 日召开的公司第九届监事会 2018 年第三次临时会议审议，通
过了《关于回购公司股份的预案》。经审核，监事会认为：本次回购公司股份预案内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
2、经 2018 年 12 月 17 日召开的公司第九届监事会 2018 年第五次临时会议审议，
通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。监事会认为：公司根据法规的
最新要求以及公司目前回购实施的实际情况调整本次回购股份事项合法合规，有利于提
升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整
回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
1、收购资产情况：召开董事会审议公告了公开摘牌受让江西天施康中药股份有限
公司 41%股权、受让嘉和生物药业有限公司合计 25.3359%股权、对子公司江西天施康中
药股份有限公司增资、投资设立浙江浙产药材发展有限公司、投资设立全资子公司上海
康嘉医疗科技有限公司并由该公司在香港设立其全资子公司等事项。
2、出售资产情况：报告期内有没出售资产情况。
监事会认为：公司的资产购买事项符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持
续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体
利益。公司收购资产的行为能够按照《公司章程》及有关规定办理，符合市场交易原则，
没有发现内幕交易和损害公司及股东权益的行为。
（七）监事会对公司日常关联交易情况的意见
报告期内，公司对可预计的日常产品购销和加工服务类关联交易事项在年初安排董
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事会履行了规定的批准程序并进行公告披露，还在 5 月召开董事会审议并公告了公司及
子公司磐安康恩贝药材发展有限公司向云南希诺康生物科技有限公司等三家关联方公
司采购银杏叶日常关联交易事项。公司日常关联交易的决策程序符合法律法规和上海证
券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法；交易
价格按市场原则确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的
利益；公司独立董事事前认可并就关联交易事项发表独立意见。公司日常关联交易均按
有关规则和规定履行了披露义务。
(八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价
报告》。监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价，并认为其在 2018 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计师
事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标
准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项
经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环
节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
2018 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕
公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，认真履
行监事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职
情况等进行了全面监督，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运
行，推动公司的持续健康发展。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2019 年 5 月 16 日
16
议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
叶 雪 芳
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董
事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的
出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大
决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体
利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2018年期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
浙江工商大学 教授 无
叶雪芳 浙江海亮股份有限公司 独立董事 无
浙江华媒控股股份有限公司 独立董事 无
教授、博士生导
上海交通大学法学院 无
师
徐冬根
北京蓝色光标品牌管理顾问股
独立董事 无
份有限公司
浙江大学 教授 无
杭州泰格医药科技股份有限公司 独立董事 无
曾苏
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
杭州先导医药科技有限责任公司 董事长 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关
要求，不存在影响独立性的情况。
17
二、履职概况
2018年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了
董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们
均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。
对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出
具了独立意见。
1、 出席董事会情况
参加董事会情况
是否连续
董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
两次未亲自
董事会次数 次数 次数 次数
参加会议
叶雪芳 16 16 0 0 否
徐冬根 16 16 0 0 否
曾苏 16 15 1 0 否
2018 年公司共召开了 16 次董事会会议，除曾苏在九届董事会 2018 年第十二次临时
会议委托徐冬根出席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均能亲自出席董事会会议
并对相关议案表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体
股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均
未提出异议。
2、出席股东大会情况
徐冬根、曾苏出席了在 2018 年 5 月召开的公司 2017 年度股东大会和在 2018 年 9
月召开的 2018 年第一次临时股东大会，叶雪芳因出差在外未能参加这两次股东大会。
3、参加各专业委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第九届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商
确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2017年度财务会计报
表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务
所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了
书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交
了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。在报
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告期履职期间认真审阅公司编制的2018年中报的财务会计报表，对财务报告的真实性、
完整性和准确性提出意见。
叶雪芳、曾苏作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司
2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大会通
过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独立董事津贴的
议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，
其决策程序和发放依据是合理合规的。
徐冬根、曾苏作为公司第九届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在第
九届董事会战略与投资决策委员会的领导下，2018年经公司董事会审议公告披露了公开
摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权、受让嘉和生物药业有限公司合计
25.3359%股权、对子公司江西天施康中药股份有限公司增资、投资设立浙江浙产药材发
展有限公司、投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司并由该公司在香港设立其
全资子公司等事项。
三、履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司九届董事会 2018 年第一次临时会议上，我们对《关于以募集资金置换先
期投入募集资金项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先
期以自筹（自有）资金投入公司 2015 年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投
资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金
额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要
的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
2、在公司九届董事会 2018 年第二次临时会议上，我们《关于将 2015 年非公开发
行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公司安排
2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金有利于支持公司经营
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发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承
诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集
资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
3、在公司九届董事会第三次会议上，我们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立意
见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符
合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）对《关于人事聘任的议案》发表独立意见：本次董事会聘任财务总监的提名、
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；未发现袁振贤女士有不
符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形；
袁振贤女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，其学历、专业知识、工作经历和能力、财务管理经验，能够胜任公司财务总监
岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。基于此，我们对董
事会聘任袁振贤女士为公司财务总监表示同意。
（3）对《关于执行财政部发布的新会计准则及采用新财务报表并变更公司相关会
计政策议案》发表独立意见：公司根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）、《关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2017）30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。
因此，我们同意本次会计政策变更。
4、在公司九届董事会 2018 年第四次临时会议上，我们对《关于公司及子公司磐安
康恩贝与希诺康等关联公司日常关联交易事项的议案》发表独立意见：本公司及子公司
磐安康恩贝与希诺康等关联公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，
是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规
和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于
公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
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5、在公司九届董事会 2018 年第五次临时会议上，我们对《关于控股子公司浙江康
恩贝中药有限公司增资事项的议案》事先予以认可，并发表独立意见：此次公司主要子
公司浙江康恩贝中药有限公司及其子公司管理层及骨干员工通过设立的持股平台公司
对浙江康恩贝中药有限公司进行增资事宜，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的
积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束长效机制，推动公司持续健康
发展。本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所涉
及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第 11 号-股份支付准则相关规定。本次关
联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司各项业
务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、在公司九届董事会第四次会议上，我们对《关于延长浙江康恩贝制药股份有限
公司第一期员工持股计划存续期的议案》发表独立意见：本次员工持股计划延期符合目
前实际情况，是根据相关法律、法规和管理规则等作出的适当调整，有利于提高员工的
凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展；本次员工持股计划延期符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害员工持股计划持有人利益的情形，亦不存在损害公司及全
体股东利益的情形。综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司第一期员工持股计
划延期。
7、在公司九届董事会2018年第八次临时会议上，我们对关于<2018年股票期权激励
计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议
案》发表如下独立意见：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；（2）《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及
摘要》（以下简称“激励计划草案”）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资
格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；（3）激励计划草案的制定、审议程序和
内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；
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对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排等符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；（4）公司不存在为激励对
象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或
安排；（5）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司
长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公
司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报；（6）公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上所述，我们认为公司实施股权激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司
实施本次激励计划，并将公司2018 年股票期权激励计划（草案）相关事项提交公司股
东大会审议。
8、在公司九届董事会2018年第九次临时会议上，我们对《关于回购公司股份的预
案》发表独立意见：（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定；（2）公司本次回购股份的实施，有利于公
司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价
值认可，公司本次股份回购具有必要性；（3）公司本次拟使用自有资金进行回购，资
金总额不超过人民币3.20亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债
能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；（4）本次回购以集中竞价
交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立
董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东
合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提
交公司股东大会审议。
9、在公司九届董事会 2018 年第十二次临时会议上，我们对如下议案发表了独立意
见：
（1）对《关于公司变更财务报表格式的议案》发表独立意见：本次财务报表格式
变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕
22
15 号）的相关要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合《企业会计准则》及相关法律法规的有关规定和要求。执行上述新财务报表格式仅
影响财务报表的列报项目，不影响公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及
现金流量。本次财务报表格式变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次财务报表格
式变更。
（2）对《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》发
表独立意见：根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”）规定，就本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权；本次激励
计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和激励计划中关于
授予日的相关规定；本次授予的激励对象已按《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资
格合法、有效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定；本次授予的股
票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划
中关于授予数量的相关规定；董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审
议表决。综上所述，我们认为公司本次向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们一致同意本次授予事项。
（3）对《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》发表独立意
见：此次公司全资子公司江西珍视明药业有限公司及其下属子公司管理层及骨干员工以
及公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司从事珍视明药业产品销售的主要骨干
员工通过设立的持股平台企业对江西珍视明药业有限公司进行增资事宜，有利于充分调
动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束
长效机制，推动公司持续健康发展。本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平
合理、协商一致的原则，所涉及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第 11 号-股
份支付准则相关规定。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
本次交易有利于公司各项业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
10、在公司九届董事会 2018 年第十三次临时会议上，我们对《关于公司控股子公
23
司金华康恩贝为浙江耐司康药业有限公司增资的议案》发表独立意见：本次公司控股子
公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）对浙江耐司康药业有限公
司（简称：耐司康药业）增资，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交
易。鉴于金华康恩贝对耐司康药业增资可有效缓解耐司康药业的资金压力，帮助其抓住
市场机遇实现良性发展，也有利于加强金华康恩贝与耐司康药业的业务协同效应，有利
于金华康恩贝为顺利实施生产布局调整与未来生产厂区搬迁规划进行统筹安排。根据耐
司康药业的经营发展情况和需要，同时也为金华康恩贝未来业务发展和布局需要，我们
同意金华康恩贝对耐司康药业增资。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规
范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损
害公司及公司股东的利益。
11、在公司九届董事会 2018 年第十四次临时会议上，我们对如下议案发表了独立
意见：
（1）对《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》发表独立意见：公司
本次增加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程
序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公
司的利益。
（2）对《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》发表独立意见：公司董事
会本次股份回购方案内容的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督
管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代
表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。
董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。截止2018年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占
用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、2015 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股
24
票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过
15,886 万股新股。公司和保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商
证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于 2018 年 1 月共向六家特定投资者
实际发行了 156,590,200 股股份，每股发行价 6.98 元（人民币元，下同），共募集资金
1,092,999,596.00 元，减除发行费用 18,497,217.78 元（含税）后，募集资金净额为
1,074,502,378.22 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。
经 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九次董事会 2018 年第一次临时会议和第九次监
事会 2018 年第一次临时会议决议，同意使用公司本次非公开发行股票的部分募集资金
先对控股子公司金华康恩贝增资 19,538 万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目；
同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
57,234,576.47 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 24,484.48 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入控股子公司金华
康恩贝国际化先进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充公司
流动资金，其他募集资金余额 43,683.59 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额）存于公司的银行账户。
2、闲置募集资金暂作流动使用的情况
经 2018 年 3 月 12 日召开的公司九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过，同
意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行
股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自 2018 年 3
月 12 日起至 2019 年 3 月 11 日止。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司九届董事会第三次会议审议通过了《2017 年度利润分配的预案》，我们认为该
预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损
害投资者利益的情况。我们同意上述议案，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
25
经查阅相关文件，我们认为：在报告期内公司、控股股东及实际控制人均能严格遵
守并履行我们履职期间的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能
公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资
者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)
已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我
们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与
防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、
法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了
公司及全体股东的合法权益。
2019 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证
本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司
整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里
能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康
地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：叶雪芳 徐冬根 曾苏
2019 年 5 月 16 日
26
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
2018 年年度报告和 2018 年年度报告摘要的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告及摘要已经九届董事会第五次会议审议通过，并已于 2019 年
4 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披
露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
27
议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
2018 年度财务决算报告
袁 振 贤
各位股东：
受公司董事会委托，我向股东大会作关于公司 2018 年度财务决算报告。
一、2018年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2018 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了天健审〔2019〕4258 号标准无保留意见的审计报告：本公司 2018 年度财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
本期比上年同期增
主要财务数据 2018 年 2017 年
减(%)
营业收入 678,664.53 529,396.68 28.20
归属于上市公司股东的净利润 80,379.45 71,111.62 13.03
归属于上市公司股东的扣除非
75,634.70 69,831.00 8.31
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 54,577.65 71,414.70 -23.58
本期比上年同期增
2018 年末 2017 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 564,994.33 572,892.88 -1.38
总资产 1,071,340.47 942,022.12 13.73
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 资产情况
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 157,755.78 14.73% 216,794.69 23.01% -27.23%
以公允价值计量且其 5,487.20 0.51% 14,401.95 1.53% -61.90%
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变动计入当期损益的
金融资产
应收票据及应收账款 184,219.04 17.20% 132,765.23 14.09% 38.76%
其中：应收票据 53,636.01 5.01% 41,645.48 4.42% 28.79%
其中：应收账款 130,583.03 12.19% 91,119.75 9.67% 43.31%
预付款项 5,296.86 0.49% 2,610.97 0.28% 102.87%
其他应收款 5,013.96 0.47% 4,533.24 0.48% 10.60%
存货 116,310.53 10.86% 91,166.58 9.68% 27.58%
其他流动资产 1,334.07 0.12% 3,911.38 0.42% -65.89%
流动资产合计 475,417.44 44.38% 466,184.04 49.49% 1.98%
可供出售金融资产 3,305.60 0.31% 3,305.60 0.35% 0.00%
长期股权投资 154,472.40 14.42% 56,491.49 6.00% 173.44%
固定资产 250,271.05 23.36% 226,033.99 23.99% 10.72%
在建工程 28,111.64 2.62% 34,480.56 3.66% -18.47%
生产性生物资产 2,349.14 0.22% 2,459.69 0.26% -4.49%
无形资产 46,773.63 4.37% 46,498.36 4.94% 0.59%
商誉 91,309.94 8.52% 91,309.94 9.69% 0.00%
递延所得税资产 10,241.71 0.96% 10,984.65 1.17% -6.76%
其他非流动资产 3,522.74 0.33% 2,281.21 0.24% 54.42%
非流动资产合计 595,923.04 55.62% 475,838.09 50.51% 25.24%
资产总计 1,071,340.47 100.00% 942,022.12 100.00% 13.73%
注：仅列示资产重要构成及变化幅度大的报表项目。
报告期末资产总额 1,071,340.47 万元，较年初 942,022.12 万元增加 129,318.35 万
元，增长 13.73%。从资产结构来看，主要为非流动资产同比增长的幅度较大，达 25.24%，
其中主要系期末长期股权投资及固定资产较年初余额大幅增加所致。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 5,487.20 万元，比
年初余额下降 61.90%，主要系期末公司证券投资减少所致。
2、应收票据及应收账款期末余额 184,219.04 万元，比年初余额增长 38.76%，主要
系报告期内公司主导产品销售收入增加相应的应收账款增加所致。
3、预付账款期末余额 5,296.86 万元，比年初余额增长 102.87%，主要系报告期内控
股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）预付原料
药原材料款增加所致。
4、其他流动资产期末余额 1,334.07 万元，比年初余额下降 65.89%，主要系根据《浙
江省财政厅 浙江省国家税务局关于进一步扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行
业范围有关事项的通知》(浙财税政〔2017〕32 号)，自 2018 年 1 月 1 日起公司子公司
磐安康恩贝药材发展有限公司购进的中药材不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税
额，均按照《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除
29
办法的通知》（财税〔2012〕38 号）的有关规定核定农产品增值税进项税额，期初库存
中药材的增值税进项税额作转出处理，报告期内磐安康恩贝药材发展有限公司根据上述
通知规定转出进项税额 1,108.35 万元所致。
5、长期股权投资期末余额 154,472.40 万元，比年初余额增长 173.44%，主要系报告
期内公司收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物公司”）27.4533%股权支付
股权转让款 95,255 万元所致。HH CT Holdings Limited 增资嘉和生物公司后，本公司
现所持嘉和生物公司股权被稀释至 25.3359%。
6、其他非流动资产期末余额 3,522.74 万元，比年初余额增长 54.42%，主要系期末
金华康恩贝公司、江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）及其
子公司江西康恩贝中药有限公司期末预付设备款增加所致。
（二） 负债情况
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 128,090.00 26.03% 48,600.00 13.59% 163.56%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 0.00 0.00% 16,180.40 4.52% -100.00%
融负债
应付票据及应付账款 37,017.44 7.52% 35,593.98 9.95% 4.00%
其中：应付票据 521.64 0.11% 4,279.12 1.20% -87.81%
其中：应付账款 36,495.80 7.42% 31,314.86 8.76% 16.54%
预收款项 8,570.68 1.74% 10,810.38 3.02% -20.72%
应付职工薪酬 9,109.34 1.85% 8,033.86 2.25% 13.39%
应交税费 15,919.33 3.24% 21,729.47 6.08% -26.74%
应付利息 2,032.71 0.41% 1,016.45 0.28% 99.98%
应付股利 1,065.61 0.22% 9,312.79 2.60% -88.56%
其他应付款 101,267.24 20.58% 80,590.12 22.53% 25.66%
一年内到期的非流动
1,125.42 0.23% 750.00 0.21% 50.06%
负债
其他流动负债 50,000.00 1.02% 100.00%
流动负债合计 354,197.77 71.98% 232,617.45 65.04% 52.27%
长期借款 15,300.00 3.11% 1,725.42 0.48% 786.74%
应付债券 109,519.16 22.26% 109,314.92 30.56% 0.19%
递延收益 9,181.59 1.87% 10,507.58 2.94% -12.62%
递延所得税负债 3,416.85 0.69% 2,899.85 0.81% 17.83%
非流动负债合计 137,883.99 28.02% 125,038.81 34.96% 10.27%
负债合计 492,081.77 100.00% 357,656.26 100.00% 37.59%
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注：仅列示占比大及变化幅度大的报表项目。
报告期末负债总额 492,081.77 万元，较年初负债总额 357,656.26 万元增加
134,425.51 万元，增长 37.59%。其中流动负债 354,197.77 万元，占负债总额的 71.98%，
较上年末增长 52.27%，主要系由于报告期内公司银行融资规模增加以及发行 2018 年第
一期超短期融资券所致；非流动负债 137,883.99 万元，占负债总额的 28.02%，较上年
末增长 10.27%，主要系收购江西天施康公司少数股权办理并购贷款所致。2018 年度由
于公司整体融资规模的增加，导致资产负债率较去年增加 7.96 个百分点。
1、 长短期借款（包含一年内到期的长期借款）期末余额 144,515.42 万元，较年初
余额 51,075.42 万元增加 93,440 万元，增长 182.95%，主要系报告期内公司银行融资增
加所致。
2、 其他流动负债期末余额 5 亿元，系报告期内公司发行 2018 年第一期超短期融资
券 5 亿元所致。
3、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动原因系根据与自然人朱
麟签定的有关贵州拜特公司股权转让的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补
偿协议之补充协议》的相关约定,关于收购贵州拜特公司股权追加对价第三期对价款
16,180.40 万元已于报告期内向朱麟先生支付完毕所致。
（三） 股东权益情况 单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 266,732.02 46.05% 266,732.02 45.64% 0.00%
资本公积 75,436.73 13.02% 92,598.69 15.85% -18.53%
减：库存股 31,136.46 -5.36% 100.00%
盈余公积 37,373.53 6.45% 28,516.49 4.88% 31.06%
未分配利润 216,548.33 37.38% 185,035.72 31.66% 17.03%
归属于母公司所有者
564,994.33 97.54% 572,892.88 98.04% -1.38%
权益合计
少数股东权益 14,264.37 2.46% 11,472.99 1.96% 24.33%
所有者权益合计 579,258.71 100.00% 584,365.87 100.00% -0.87%
报告期末归属于母公司净资产 564,994.33 万元，较年初 572,892.88 万元减少
7,898.55 万元，下降 1.38%。其中：
1、资本公积期末余额 75,436.73 万元，较年初 92,598.69 万元减少 17,161.96 万
元，下降 18.53%，主要系：
1）报告期内公司收购江西天施康公司 41%少数股权、江西天施康公司收购子公司抚
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州贝尔包装有限公司 40%少数股权、金华康恩贝公司单方增资浙江耐司康药业有限公司，
合计冲减资本公积（股本溢价）26,993.70 万元。
2）报告期内子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）、江
西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）实施增资激励，本公司根据享
有的股东权益份额相应确认以权益结算的股份支付费用 2,988.80 万元计入资本公积（其
他资本公积）；以及本期公司联营企业嘉和生物公司等的其他股东增资，公司按增资前
后应享有的自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额的差额 6,842.93 万元计入资本
公积（其他资本公积），合计增加资本公积（其他资本公积）9,831.73 万元。
2、库存股期末余额 31,136.46 万元，主要系报告期内公司回购股份用于实施员工
持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司已累计回购股份数量为 50,451,611.00 股，占公司总股本的 1.89%。
（四） 经营情况 单位：人民币万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减幅度
营业收入 678,664.53 529,396.68 28.20%
营业成本 155,331.31 144,901.60 7.20%
税金及附加 11,151.47 9,664.60 15.38%
销售费用 342,174.51 228,364.91 49.84%
管理费用 43,172.15 35,546.41 21.45%
研发费用 18,338.89 15,109.94 21.37%
财务费用 7,182.73 6,295.86 14.09%
资产减值损失 3,965.47 2,747.69 44.32%
其他收益 6,548.47 5,996.21 9.21%
公允价值变动收益 6,912.47 31,580.78 -78.11%
投资收益 -8,362.81 -33,584.29 75.10%
资产处置收益 527.79 -76.46 790.24%
营业利润 102,973.93 90,681.91 13.56%
营业外收入 534.05 408.43 30.76%
营业外支出 1,791.38 1,478.74 21.14%
利润总额 101,716.60 89,611.60 13.51%
所得税费用 20,882.66 16,614.11 25.69%
净利润 80,833.94 72,997.48 10.74%
归属于母公司所有者的净利
80,379.45 71,111.62 13.03%
润
扣除非经常性损益后归属于
75,634.70 69,831.00 8.31%
母公司的净利润
32
1、2018 年公司继续以大品牌大品种工程为抓手，内生增长继续取得良好成效。报
告期内，公司实现营业收入 67.87 亿元，较上年同期增长 28.20%；实现归属于上市公
司股东的净利润 8.04 亿元，较上年同期增长 13.03%；实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 7.56 亿元，较上年同期增长 8.31%。
报告期内公司主导品牌产品销售收入总体增长较快，实现医药工业销售收入 66.78
亿元，同比增长 31.70%，占报告期营业收入的 98.39%，占比提高 2.62 个百分点：其中
纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品（除天保宁品牌系列产品外）实现全面增长，
累计实现销售收入 50.76 亿元，同比增长 37.15%。其中“康恩贝”牌肠炎宁系列、“前
列康”品牌系列产品、“珍视明”品牌系列产品、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、“金艾康”
牌汉防已甲素、“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片 2018 年销售收入分别达到 6.68 亿
元、4.25 亿元、4.09 亿元、3.57 亿元、2.93 亿元、1.61 亿元，较去年同期分别增长
25.59%、25.54%、31.82%、100.11%、24.74%、30.88%； “金奥康”牌奥美拉唑系列（收
入突破 5 亿元）、“康恩贝”牌麝香通心滴丸亦保持稳定增长。同时，“恤彤”牌丹参川
芎嗪注射液产品通过努力开发扩大基层、民营医院等市场，销量扭转了近二年来的下降
态势并呈现企稳回升,2018 年该产品实现销售数量 9,201 万支，同比增长 14%，实现销
售收入 17.60 亿元，同比增长 70.05%（其中逐步执行“两票制”下的价格政策带来的销
售收入增加额为 10.90 亿元，剔除该因素可比口径增长 20.49%）。“天保宁”银杏系列产
品受银杏叶提取物市场继续疲软影响，银杏叶提取物整体销售收入下降导致该品牌整体
收入略有下降。
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计 410,868.27 万元，较上
年同期 285,317.12 万元增加 125,551.14 万元，增长 44%。其中：
（1）销售费用 342,174.51 万元，较上年同期增加 113,809.60 万元，增长 49.84%，
主要系整体销售规模增加的同时相应的销售费用增加，以及子公司贵州拜特公司为适应
医药流通“两票制”政策进行销售模式转型，自 2017 年下半年起开始积极进行销售体
制改革和销售模式转型，加大了对基层、民营医院等市场网络的开发及专业化学术推广
等投入，销售费用增加较快所致。
（2）管理费用 43,172.15 万元，较上年同期增加 7,625.73 万元，增长 21.45%，主
要系报告期内康恩贝中药公司及其下属子公司、珍视明药业公司经营管理层及核心骨干
员工通过设立的持股平台分别对康恩贝中药公司、珍视明药业公司实施增资激励带来报
33
告期内股权激励费用摊销增加，以及公司职工薪酬及资产折旧摊销增加所致。
（3）研发费用 18,338.89 万元，较上年同期增加 3,228.95 万元，增长 21.37%，占
报告期公司实现的工业销售收入比例为 2.75%，本公司（母公司）及其属于高新技术企
业的子公司本报告期研发费用支出均符合政府部门有关高新技术企业研发投入比例要
求。
（4）财务费用 7,182.73 万元，同比增长下降 14.09%，其中利息支出同比增加
2,840.04 万元，主要系自 2018 年第二季度起逐步增加银行借款及发行超短期融资券，
融资规模增加，导致 2018 年度利息支出增加。
3、其他项目
（1）资产减值损失 3,965.47 万元，较上年同期增加 1,217.78 万元，同比增长
44.32%，主要系计提所持上海可得网络科技（集团）有限公司股权投资减值 1,445.87
万元所致。
（2）公允价值变动收益 6,912.47 万元，较上年同期下降 78.11%，投资收益
-8,362.80 万元，较上年同期增长 75.10%，主要系按照《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的处理原则，本公司将 2018 年度实际支付的收购贵州拜特公司或有
对价 16,180.40 万元中原计入“公允价值变动损益”科目的或有对价转入“投资收益”
科目列报，金额为 8,252 万元； 2017 年度公司将实际已支付的收购贵州拜特公司股权
或有对价 64,721.61 万元中，原计入“公允价值变动损益”科目的或有对价转入“投资
收益”科目列报，金额为 33,008.02 万元。
（3）资产处置收益 527.79 万元，较上年同期增加 604.25 万元，主要系报告期内
控股子公司金华康恩贝公司托管经营的浙江耐司康药业有限公司处置部分闲置土地使
用权及房屋建筑物，资产处置收益增加所致。
（五） 现金流量情况
报告期内现金及现金等价物净增加 54,577.65 万元，整体现金流量情况良好。
项目 本期数（万元） 上年同期数（万元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 54,577.65 71,414.70 -23.58
投资活动产生的现金流量净额 -170,703.23 -53,969.91 -216.29
筹资活动产生的现金流量净额 20,284.18 6,353.97 219.24
1、经营活动产生的现金净流量为 54,577.65 万元，比上年同期减少 16,837.05 万
元，同比下降 23.58%，主要系报告期内支付的购买商品款、期间费用以及税费和职工薪
酬增加所致。
34
2、投资活动产生的现金净流量为-170,703.23 万元, 比上年同期减少 116,733.32
万元，同比下降 216.29%，主要系报告期内公司收购嘉和生物公司 27.4533%股权(HH CT
Holdings Limited 增资嘉和生物后，公司所持嘉和生物股权被稀释至 25.3359%),支付
股权转让款 95,255.00 万元,以及 2015 年非公开发行募集资金存入定期存款 39,000 万
元，导致投资活动现金流出增加所致。
3、筹资活动产生的现金净流量为 20,284.18 万元, 比上年同期增加 13,930.21 万
元，同比增长 219.24%，系主要系报告期内公司逐步增加银行借款，以及 2018 年 8 月发
行公司 2018 年第一期超短期融资券 5 亿元收到筹资活动的现金增加所致。
（六） 主要财务指标
指 标 项 目 2018 年 2017 年 同比增减率
应收账款周转率（次） 6.12 7.38 -17.07%
营运能力指标 存货周转率（次） 1.50 1.84 -18.48%
总资产周转率（次） 0.67 0.59 13.56%
流动比率 1.34 2.00 -33.00%
速动比率 1.01 1.61 -37.27%
偿债能力指标
增加 7.96 个百
资产负债率 45.93% 37.97%
分点
经营活动产生的现金流量
现金流量指标 71,414.70 -23.58%
（万元） 54,577.65
增加 0.3 个百
总资产报酬率 11.05% 10.75%
分点
盈利能力指标 减少 2 个百分
加权平均净资产收益率 13.88 15.88%
点
每股收益 0.30 0.28 7.14%
1、营运能力指标分析：本期应收账款周转率较上期略有下降，主要系部份销售子
公司给予客户的授信帐期增加导致应收帐款周转天数增加。存货周转率下降，主要原因
系随着销售规模的增加，期末部分产品库存、材料备货增加以及公司中药资源事业部期
末人参等中药材库存增加所致。总资产周转率较上期有所增加，主要系营业收入增加所
致。
2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所下降，主要系报告期
内公司整体银行融资规模增加所致。
3、盈利能力指标分析：随着自有产品销售收入增长，公司总体盈利能力持续增强，
每股收益、总资产报酬率较上期有所增长。加权平均净资产收益率较上期均有所下降主
要系公司于 2017 年 12 月 28 日收到 2015 年非公开发行股票募集资金 10.93 亿元，导致
35
本期加权平均净资产较上期大幅增加。
本议案已经公司九届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
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议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 803,794,506.60 元（人民币，下同），
加上上年结转未分配利润 1,850,357,176.03 元，扣减 2018 年度按照 2017 年度利润分
配方案，按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积 88,570,359.10 元及派发的现金股利
400,098,030.00 元（含税）后，2018 年末合并报表可分配利润为 2,165,483,293.53 元。
2018 年末母公司的可分配利润为 1,887,252,523.05 元。按照母公司与合并报表可分配
利润数据孰低的原则，2018 年末可供分配利润为 1,887,252,523.05 元。
根据公司于 2018 年 9 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回
购公司股份的预案》和于 2019 年 1 月 3 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》决议精神，截至目前，公司通过集中竞
价交易方式累计回购股份 97,282,881 股，回购总金额为人民币 585,017,792.34 元（不
含交易费用）。2019 年 1 月 11 日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），根据《回购细则》第二十三条“上市
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认
购新股和配股、质押等权利”，截止到实施利润分配方案的股权登记日，公司已回购的
股份数量不享有分红权。
同时，根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有
关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，
公司 2018 年度利润分配预案如下：
1、按公司章程规定提取以母公司实现的 2018 年度的净利润 520,921,764.53 元为
基数，提取 10%法定盈余公积金 52,092,176.45 元；
2、截至目前，公司总股本为 2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份 97,282,881 股，回购总金额为人民币 585,017,792.34 元（不含交易费用）。
公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后的股数 2,570,037,319 股为
基数每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派送现金红利 385,505,597.85 元，剩
37
余未分配利润结转至下一年度。
根据《回购细则》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。”截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
50,451,611.00 股，回购总金额为人民币 311,280,507.88 元（不含交易费用），经与上
述 预 计 派 发 的 现 金 红 利 合 并 计 算 后 ， 公 司 2018 年 年 度 拟 分 配 现 金 红 利 合 计
696,786,105.73 元，占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 86.69%，符合《公
司章程》不低于 20%和上海证券交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一
般不低于 30%的标准。
若公司本次股东大会审议通过 2018 年度利润分配预案后公司仍继续实施回购，公
司将以 2018 年实施利润分配方案的股权登记日的股份总数扣减回购股份数后可参与利
润分配的总股本为基数，按照每股分配红利金额不变的原则对利润分配总额进行相应调
整。
本议案已经公司九届董事会第五次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
38
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东：
经2018年5月31日公司2017年度股东大会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，聘期至公司2018年度股东大会召开日止。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2018
年财务报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务所(特殊普通合伙）认真、
负责地履行了对本公司 2018 年度的财务审计工作及相关服务，为公司出具的 2018 年度
财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况和经营成果。
2018 年度，公司向天健会计师事务所(特殊普通合伙）支付年报审计服务费及内部
控制审计服务费 255 万元（包括公司本级及有关子公司）。根据《公司法》、《证券法》
和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委员会关于 2019 年度续聘天健会
计师事务所(特殊普通合伙）的建议，拟同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，聘期一年，自公司 2018 年度股东大会批准之
日起至 2019 年度股东大会召开日止。
本议案已经公司九届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
39
议案八 康恩贝集团有限公司关于增加审议
<浙江康恩贝制药股份有限公司受让浙江康恩贝健康科技有限公
司股权的议案>的临时提案
杨俊德
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“康恩贝”）2019
年 4 月 29 日收到控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：“本集团公司”、“康恩贝集
团”，持有本公司 70,724.84 万股股份，占总股本的 26.52%）《关于增加 2018 年度股东
大会临时提案的函》，提议将《康恩贝集团有限公司<关于增加审议浙江康恩贝制药股份
有限公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案>的临时提案》提交公司 2018 年
度股东大会审议。具体报告如下：
康恩贝集团有限公司《关于增加审议<浙江康恩贝制药股份有限公司
受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案>的临时提案》
致浙江康恩贝制药股份有限公司：
贵公司于2019年4月23日召开的公司九届董事会第五次会议审议通过了《关于受让
浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》，同意贵公司受让本集团公司全资子公司康
恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权（简称
“标的公司”）80%的股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕
180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果人民币12,200万元人民币为
基准，并经双方协商确定本项标的公司80%股权的交易价格为人民币9,760万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》和贵公司《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》的有关规定，本项交易构成
了贵公司与本集团公司子公司之间的关联交易，对该事项的审议，贵公司关联董事已回
避表决，同时贵公司独立董事事前认可并发表了意见。
鉴于过去十二个月内，贵公司（含子公司）与包括本集团公司在内的同一关联人及
其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额合计2.07亿元，加上本
40
次关联交易金额9,760万元，合计金额为3.046亿元，占贵公司最近一个会计年度2018年
度经审计净资产（56.50 亿元）的5.39%,将超过5%，据此按上述有关规则，本项关联交
易经贵公司董事会审议通过后，尚需提交贵公司股东大会审议批准。
因此，本集团公司特提出本项临时提案，提请贵公司将《关于受让浙江康恩贝健康
科技有限公司股权的议案》（详见附件）列入贵公司2018年度股东大会审议议程。
同时，按照有关规定，作为贵公司股东的本集团公司及一致行动人声明，届时在贵
公司股东大会上对上述临时提案审议事项将回避并放弃表决权。
康恩贝集团有限公司
2019年4月29日
本公司董事会对康恩贝集团提出的上述《临时提案》的审核意见：
1、康恩贝集团持有本公司 70,724.84 万股股份，占本公司总股本 266,732.02 万股
的 26.52%。根据《公司法》、《公司章程》的规定，康恩贝集团有权向本公司董事会提出
股东大会临时提案。
2、本公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为提案事项属于公
司股东大会决议范围，提案人资格、提案程序、提案内容均符合《公司法》、《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等规定，同意将上述临时提案增加列入公司 2018 年
度股东大会审议议程。
上述增加临时提案事项已于 2019 年 4 月 30 日在上海证券报、中国证券报、证券时
报和上海证券交易所网站公告披露。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
41
附件： 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案
各位股东：
公司现阶段的业务发展战略是以现代中药和植物药为基础，以特色化学药为重要支
撑，并以投资和业务合作相结合积极布局生物制药。近十多年来，互联网蓬勃发展，已
经对社会和经济等各领域及人们的工作生活产生巨大的影响，这种影响还在日益扩大和
深化。从 2013 年起，公司积极研究和探索利用互联网改造和创新建立网络销售渠道和
新营销体系，提升经营管理效率，取得一定进展和成效。近年来，药品、保健品行业和
市场受到消费理念与趋势变化和网络电子商务快速发展以及管理政策等的影响，正在发
生较大的变化，其中药品新零售已经成为医药行业及市场未来的发展趋势。
为完善公司在互联网电商以及新零售渠道的团队和平台资源建设，适时布局互联网
药品零售业务，进一步为公司药品市场营销赋能，实现线上线下融合发展，打造药品工
业新零售模式，公司经研究，拟受让公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康
恩贝集团公司”）全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管
公司”）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”或“标的公
司”）80%的股权。公司就此项交易聘请了具有证券业资格的中介机构对健康科技公司完
成了资产评估工作，并与金华企管公司就受让健康科技公司 80%股权事宜洽商，就股权
转让协议的主要条款取得一致意见。现将股权受让的有关事项报告如下：
一、交易背景
我们正处在互联网蓬勃发展的时代，互联网对国家和社会各领域的影响在不断扩
大和深入。推进以互联网+与传统经济各行业进行融合，实现经济的转型升级与融合创
新发展，已经成为各级政府力推的重要战略和方针。
近些年，随着“互联网+”战略的深入实施，利用互联网+ 促进各传统制造行业加
快改造升级是政策鼓励的重点，也是传统制造业发展呈现出的重要特点和趋势之一。
随着电子商务的迅猛发展，“网购”已经成为我国居民日常消费的主要方式之一，
通过互联网获取包括药品在内的健康产品或服务也日益为民众所接受与青睐。尤其是
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40 号）、《国务院
办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24 号）、《国
42
务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕
13 号）等文件的相继出台，医药电子商务更是呈现出快速发展态势，医药电子商务平
台、网上药店持续增加，新业态不断涌现，互联网药品经营活动发展迅速。2018 年 2
月 9 日，针对药品网络销售监督管理办法，国家食品药品监督管理总局再次发布《药品
网络销售监督管理办法》（征求意见稿）、2019 年 4 月出台《药品管理法》修订草案，旨
在用新的法规、制度保障互联网药品经营行为的规范发展。
二、交易对方的基本情况
公司名称：康恩贝集团金华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330781MA2E6QXFX0
成立日期：2019 年 01 月 21 日
经营期限：长期
注册资本：30,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍建伟
住所：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道 1 号
股权结构：本公司控股股东康恩贝集团公司持有其 100%股权。
经营范围：企业管理咨询，医药信息技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司。
截至 2019 年 3 月 31 日，金华企管公司总资产 11,409.92 万元，净资产 5,984.92
万元，2019 年 1-3 月营业收入 0.00 万元，净利润 334.92 万元（数据未经审计）。金华
企管公司控股股东康恩贝集团公司最近一年及一期主要财务数据如下：截至 2018 年 12
月 31 日，康恩贝集团公司总资产 1,493,638.15 万元，净资产 652,414.35 万元，归属
于母公司净资产 174,312.27 万元，2018 年度营业收入 927,337.30 万元，净利润
97,439.24 万元，归属于母公司净利润 26,320.43 万元（合并报表数据，未经审计）。截
至 2019 年 3 月 31 日，康恩贝集团公司总资产 1,508,237.88 万元，净资产 653,900.28
万元，归属于母公司净资产 173,908.96 万元，2019 年 1-3 月营业收入 238,597.86 万元，
净利润 23,572.14 万元，归属于母公司净利润 8,133.54 万元。（合并报表数据，未经审
计）。
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三、标的公司的基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013 年 03 月 04 日
经营期限：自 2013 年 03 月 04 日至 2063 年 03 月 03 日止
注册资本：3,000.00 万元人民币
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园 A 区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：健康产品的技术研发；网上销售；化妆品、日用品、纺织品；I 类医疗
器械的销售；食品经营；初级食用农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恩贝集团金华企业管理有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
根据 2019 年 3 月康恩贝集团公司与金华企管公司签订的《股权转让合同》，康恩贝
集团公司将持有的健康科技 80%股权全部转让给金华企管公司，相关工商变更手续已于
2019 年 3 月 22 日完成。金华企管公司所持有健康科技公司 80%的股权不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以
及妨碍权属转移的其他情况。
健康科技公司下属有 3 家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：
宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）和浙江康恩
贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房公司）。
44
（二）标的公司子公司基本情况
注册资本 持股比例
公司全称 业务性质 经营范围
（万元） （%）
预包装食品的销售（凭许可证经营），药品零售（范
浙江宝芝林中药 批发和零 围详见《药品经营许可证》）。 中药的研发与技术
5,000 76.00
科技有限公司 售业 咨询服务，日用百货、化妆品、床上用品、初级
食用农产品的销售。
营养食品技术开发与咨询；批发兼零售：预包装
浙江康恩贝养营 批发和零 食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿
10,000 100.00
堂食品有限公司 售业 配方乳粉）；饮料、糕点制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除外）
零售；保健食品、初级食用农产品、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食
品的批发兼零售;第一类医疗器械、第二类医疗器
械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不
浙江康恩贝大药 批发和零 含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、化
1,000 51.00
房连锁有限公司 售业 妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、卫
生用品、家电、电子产品、劳动防护用品的批发
兼零售；服务：互联网信息服务、互联网药品交
易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（三）标的公司业务情况
1、标的公司经营概况
健康科技公司致力于大健康产业，主要从事健康产品的研发、生产和销售，并积极
进军药品新零售领域。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了康恩贝、宝芝
林、养营堂三大业务板块及品牌体系，并已建成了属于自己的独立应用实验室，以及固
体饮料、带馅料糕点生产线。同时拥有强大的研发及销售队伍，产品线从单纯的保健食
品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域，通过线上线下的布局，逐步形成了立体化的健
康产业格局，产品行销全国，拥有一大批忠实的客户。
健康科技公司目前已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、
拼多多等，在天猫平台上的保健食品类目中 2018 年度销售额排名，健康科技公司旗下
品牌产品销售排名第 10（含海外品牌），剔除海外企业品牌排名第 4。
为进一步推动康恩贝大健康产业互联网化和强化药品零售模式和渠道拓展，健康科
技公司于 2019 年 1 月收购了康恩贝大药房，把康恩贝大药房作为药品新零售的发展主
体。对于药品新零售的发展战略，分为两个阶段。第一阶段，健康科技公司将由康恩贝
45
大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩贝旗
下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视业务发展情况，建设线上和线下联通
的工业直达消费者的药品新零售模式。目前康恩贝大药房已取得药品经营许可证、药品
经营质量管理规范认证（GSP）证书和互联网药品信息服务资格证书，根据康恩贝大药
房公司于 2019 年 3 月 28 日向浙江省药品监督管理局出具的《药品网络交易企业告知承
诺书》，康恩贝大药房公司于 2019 年 4 月开始在互联网上开展药品销售业务，销售品种
包括 OTC 药品（甲类与乙类非处方药）与第一、第二类医疗器械，第一期的销售平台为
拼多多。
2、标的公司主要产品及服务
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售康恩贝、宝芝林、养营堂三大品牌系
列产品，销售模式主要包括通过天猫商城、淘宝网、京东网等平台的 B2C（自营店铺直
销），通过天猫超市、京东超市等平台的 B2B（寄售、渠道销售）和由第三方授权其电子
商务平台上销售的线上经销商模式。基本情况如下：
类型 销售渠道 销售模式
淘宝线上经销商、云集、平安好医生、贝店、京东自营 经销
线上销售 天猫超市、苏宁易购 代销
天猫官方旗舰店、京东 pop、拼多多旗舰店、苏宁易购旗舰店 直销
健康科技公司及其子公司产品主要分为保健食品、传统滋补、功能性食品、药品四
大类别,各自的销售占比为 81.26%、17.09%、1.59%、0.06%。线上线下的销售比例为 99.4%、
0.6%。
3、标的公司的竞争优势与劣势分析
（1）竞争优势
1）品牌优势
康恩贝为中国驰名商标，品牌经过多年培育积累在国内健康产业领域和消费市场已
拥有较高的知名度，品牌形象良好。宝芝林品牌在消费者具有较强的熟知度，品牌历史
故事较为丰富，延伸性较强。
2）销售资源优势
健康科技公司属于较早进入互联网，开拓网上销售渠道的公司，加上之前康恩贝系
列健康产品在线下渠道和终端市场打造的知名度，使得康恩贝系列保健食品在网络渠道
和消费市场有较好的口碑。
46
宝芝林是以互联网立足起家的现代传统品牌，在互联网上具有较强的拓展和影响力。
3）产品质量优势
康恩贝系列健康产品作为国内主要代表之一，合作的企业均为知名代工厂，标的公
司建立了完善的 OEM 考评制度，由采购部、质管部以及康恩贝集团公司产业部组成的
考评小组，对有合作意向的 OEM 厂家进行实地考察，确保有质量保障能力的代工厂才
能进入标的公司的供应链体系。
标的公司质量部专门对标的公司采购来的产品进行二次送检，严格把好最后质量关，
让消费者拿到的都是放心安全的产品。
4）研发优势
标的公司在功能性食品板块拥有自己的研发团队，以及专业的研发实验室，目前已
经自主研发出螺旋藻软心曲奇、儿童拼图饼干、爆能糖等产品。获得国家应用新型专利
两项，在申报专利三项，承担浙江省和金华市重大项目各一项。
5）服务优势
标的公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。该公司有专业的
客服团队为客户提供售前、售后服务，对客户需求在 24 小时内做出有效响应，为客户
提供优质服务。
（2）竞争劣势
1）标的公司产品与市场上竞品同质化较严重，缺乏产品知识产权的储备，产品基本
上都是代工，存在一定的隐患。
2）标的公司目前销售渠道单一，线上和线下销售渠道开发、积累还较少。
3）标的公司目前还没有形成核心竞争力较强的产品。
（四）标的公司及其子公司生产经营资质证书情况
1、药品经营许可证与相关资质证书
（1）下属的宝芝林公司目前持有杭州市监督管理局颁发的编号为浙乙 030278 的药
品经营许可证，经营范围为：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化
药品；中药材（饮片）（限规定品种），有效期至 2021 年 11 月 8 日。
（2）下属的康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为浙
BA5790047 的药品经营许可证，经营范围为：处方药与非处方药：中药饮片（限品种供
应）、中成药、化学药制剂；抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品），有
效期至 2023 年 09 月 18 日。
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（3）下属的康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为
B-ZJ-18-07-006 的药品经营质量管理规范认证证书，认证范围：零售连锁，有效期至 2023
年 09 月 18 日。
（4）下属的康恩贝大药房公司目前持有浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为
（浙）-经营性-2019-0030 的互联网药品信息服务资格证书，有效期至 2024 年 03 月 25
日。
2、食品生产许可证
下属的养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为
SC10633078301611 的食品生产许可证，食品类别为：饮料；糕点，有效期至 2023 年 07
月 22 日。
3、食品经营许可证
（1）健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为 JY13307810030640
的食品经营许可证，经营项目为：保健食品销售，有效期至 2021 年 02 月 24 日。
（2）下属的宝芝林公司目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的编号为
JY13301020113001 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售；保健食品销售，有效期至 2021 年 08 月 16 日。
（3）下属的康恩贝大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810150949 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售；保健食品销售，有效期至 2023 年 11 月 19 日。
（4）下属的养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307830197258 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售；散装食品不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳品销售，有效
期至 2022 年 12 月 18 日。
（五）标的公司及其子公司拥有的无形资产情况
标的公司及其子公司目前拥有 165 项商标，其中与经营活动相关的有“宝芝林”等
商标。
（六）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司 2018 年度《审计报
告》（天健审〔2019〕2882 号）和 2019 年 1-2 月《审计报告》（天健审〔2018〕2881 号），
健康科技公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,376.13 12,614.30
负债总额 5,076.12 6,223.99
所有者权益总额 6,300.01 6,390.31
项目 2019 年 1-2 月 2018 年 1-12 月
营业收入 3,170.99 23,851.53
营业成本 1,808.59 12,909.35
利润总额 -107.39 1,770.26
净利润 -90.30 1,385.05
备注：因健康科技公司于 2019 年 1 月同一控制下合并康恩贝大药房公司，健康科
技公司 2018 年审计报告中未包含康恩贝大药房公司数据，健康科技公司于 2019 年 1-2
月审计报告中对 2018 年度财务数据进行了追溯调整。
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
经本公司委托，坤元资产评估有限公司对健康科技公司全部股东权益进行了评估，
并出具了坤元评报〔2019〕180 号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及
的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“资产评估报告”），具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为 2019 年 2 月 28 日
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的健康科技公司的股东全部权益。
评估范围为健康科技公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
截至 2019 年 2 月 28 日公司全部资产及相关负债。按照健康科技公司提供的经审计的
2019 年 2 月 28 日 财 务 报 表 反 映 ， 资 产 、 负 债 和 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为
117,540,534.80 元、64,266,467.31 元和 53,274,067.49 元。
3、评估方法及结果
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法
和收益法进行评估。
3.1 资产基础法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司的资产、负债及股东全
49
部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 11,754.06 万元，评估价值 12,153.19 万元，评估增值 399.13 万
元，增值率为 3.40%；负债账面价值 6,426.65 万元，评估价值 6,426.65 万元；股东全
部权益账面价值 5,327.41 万元，评估价值 5,726.54 万元，评估增值 399.13 万元，增
值率为 7.49%。
3.2 收益法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司股东全部权益价值采用
收益法评估的结果为 12,200 万元，评估增值 6,872.59 万元，增值率为 129.00%。
3.3 收益法相关评估有关参数说明
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析
标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债
务确定企业的股东全部权益价值。
主要参数确定方法如下：
（1）主营业务收入和主营业务成本
历史年度的收入成本数据如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-2 月
收入 206,258,682.74 238,515,290.40 31,709,924.49
成本 128,873,977.46 129,093,454.45 18,085,883.98
毛利率 37.52% 45.88% 42.96%
增长率 15.64%
按趋势预测分析法，以标的公司历史年度的主营业务收入为基础，考虑行业发展形
势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响并结合标的公司发展战略等因素，预
计标的公司主营业务收入在近年仍将有一定幅度的增长，收入增长率 2019 年在 16%—
17%，2020 年在 12%—13%，其后增长率逐年下降，至 2024 年将趋于稳定。
通过分析历史年度成本组成及占比情况，预计以后年度毛利率将在 2018 年基础上
逐渐降低，预计毛利率在 40%—45%，到 2024 年开始保持稳定。
（2）期间费用
分析历史年度的费用组成及发生情况，根据各费用的性质及与标的公司业务的相关
性，主要采用趋势预测分析法进行预测。预测期内的年销售费用率预计约 30%，管理费
用率预计 6%—7%。
（3）资产减值损失
50
主要为企业的存货跌价准备、运输及仓储中的损耗等。通过了解企业的存货跌价准
备计提政策及存货管理情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产减值损
失。
（4）所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑研发费用加计扣除等纳税调整因素。企业所得税税率
为 25%。
（5）营运资金增减额
分析历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入（或
营业成本）的比例关系，在分析各项比例的基础上及企业未来的发展策略的基础上，预
测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目
占用的当期营运资金额。
当期的营运资金余额减去上期数即为变动数，2024 年以后由于收入、成本不再变动，
故相应的营运资金变动为零。预测期数据如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 278,979,924 314,990,000 349,480,000 376,540,000 390,210,000 395,450,000
营业成本 152,845,884 174,670,000 195,980,000 213,380,000 222,710,000 226,060,000
货币资金 25,254,222 32,702,111 36,385,667 39,350,333 40,923,889 41,494,556
应收项目 9,764,297 11,024,650 12,231,800 13,178,900 13,657,350 13,840,750
存货 45,853,765 50,654,300 54,874,400 57,612,600 59,018,150 59,227,720
应付项目 55,024,518 60,785,160 66,241,240 70,415,400 72,603,460 73,695,560
应付职工薪酬 1,069,921 1,222,690 1,371,860 1,493,660 1,558,970 1,582,420
应交税费 -1,115,920 -1,259,960 -1,397,920 -1,506,160 -1,560,840 -1,581,800
其他应收款中的经
6,416,538 7,244,770 8,038,040 8,660,420 8,974,830 9,095,350
营款项
其他应付款中的经
10,601,237 11,969,620 13,280,240 14,308,520 14,827,980 15,027,100
营款项
营运资金 21,709,066 28,908,321 32,034,487 34,090,833 35,144,649 34,935,096
营运资金的变动 7,480,000 7,200,000 3,130,000 2,060,000 1,050,000 -210,000
（6）折现率
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应
的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
51
式中，债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平；T 为所得税率；D/E 为资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
②模型中有关参数的计算过程
a．Rf- 无风险报酬率：
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员查阅了部分国
债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率 3.96%为无风险报
酬率。
b．D/E-资本结构
由于公司基准日不存在付息债务，故公司的目标资本结构的取值为：E/(D+E)取
100%，D/(D+E)取 0%。
c．Beta- 企业风险系数
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 所得税率为 25%， β l 为含财务杠
杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调
整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
经计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数为 0.9317。
d．ERP- 市场风险溢价
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选 4 深数为 A 股市
场 ERP 益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到
股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率
而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.29%。
e．Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公
司的特定风险为 3%。
③加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
52
Ke R f ERP Rs
=3.96%+0.9317×6.29%+3.0%
=12.83%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日银行一年期借款利率水平 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=12.83%×100%+4.35%×（1-25%）×0%
=12.80%（取整）
经上述测算，本次评估的折现率 WACC 为 12.80%
上述计算的有关参数和盈利预测、现金流等详细数据见后附的收益法评估汇总表
53
收益法评估汇总表
金额单位：元
项目/年度 2019 年 3-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 247,270,000 314,990,000 349,480,000 376,540,000 390,210,000 395,450,000 395,450,000
其中：主营业务收入 247,270,000 314,990,000 349,480,000 376,540,000 390,210,000 395,450,000 395,450,000
其中：其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 134,760,000 174,670,000 195,980,000 213,380,000 222,710,000 226,060,000 226,060,000
其中：主营业务成本 134,760,000 174,670,000 195,980,000 213,380,000 222,710,000 226,060,000 226,060,000
其中：其他业务成本 - - - - - - -
营业税金及附加 1,291,000 1,597,000 1,740,000 1,849,000 1,885,000 1,876,000 1,876,000
减：销售费用 77,659,000 100,135,000 110,634,000 118,813,000 122,938,000 124,493,000 124,493,000
减：管理费用 17,038,000 21,614,000 22,940,000 23,692,000 23,781,000 23,775,000 23,775,000
减：财务费用 24,000 31,000 35,000 38,000 39,000 40,000 40,000
减：资产减值损失 821,000 1,260,000 1,398,000 1,506,000 1,561,000 1,582,000 1,582,000
加：公允价值变动损益 - - - - - - -
二、营业利润 15,677,000 15,683,000 16,753,000 17,262,000 17,296,000 17,624,000 17,624,000
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
54
三、息税前利润总额 15,677,000 15,683,000 16,753,000 17,262,000 17,296,000 17,624,000 17,624,000
减：所得税费用 3,331,000 3,614,000 3,961,000 4,071,000 4,070,000 4,149,000 4,149,000
四、息前税后利润 12,346,000 12,069,000 12,792,000 13,191,000 13,226,000 13,475,000 13,475,000
加：折旧与摊销 3,484,000 3,728,000 3,858,000 3,619,000 3,038,000 2,793,000 2,793,000
减：资本性支出 110,000 64,000 236,000 65,000 746,000 2,633,000 2,633,000
减：营运资金增加 7,480,000 7,200,000 3,130,000 2,060,000 1,050,000 -210,000 -
五、企业自由现金流量 8,240,000 8,533,000 13,284,000 14,685,000 14,468,000 13,845,000 13,635,000
项目/年度 2019 年 3-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 5.33
折现额 7,833,768 7,270,116 10,033,405 9,833,076 8,588,205 7,286,624 56,063,030
六、企业自由现金流评估值 106,910,000
加：溢余资产（扣除溢余负债） 15,000,000
加：非经营性资产（可扣除非经营 7,000,000
性负债） 128,910,000
减：付息债务 -
减：少数股东权益价值 6,820,000
七、股东全部权益价值（取整） 122,000,000
55
3.4 资产基础法和收益法两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
健康科技公司的股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 5,726.54 万元，采用收益
法评估的结果为 12,200 万元，与资产基础法结果相差 6,473.46 万元，差异率为 113.04%。
评估专业人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，
在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络
等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，
由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能
科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 12,200 万元（大写为人民币壹亿贰仟贰
佰万元整）作为健康科技公司股东全部权益的评估值。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价的确定，以健康科技公司资产评估结果为基础，经本公司与交易对方共
同商定健康科技公司股东全部股权的作价为人民币 12,200 万元（大写为人民币壹亿贰仟贰
佰万元整），同意确定健康科技公司 80%股权的交易价格为人民币 9,760 万元( 玖仟柒佰陆
拾万元整)。
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恩贝集团金华企业管理有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
（三）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
59
（四）其他可比交易案例的评估与作价情况
通过对同行业或相关行业上市公司近年的股权收购等情况进行统计，筛选出可比交易案
例共计 6 例，各标的资产交易情况如下表：
交易的静态 交易的静态
证券代码 证券名称 交易标的 评估基准日
市净率 PB 市盈率 PE
000716.SZ 黑芝麻 上海礼多多电子商务股份有限公司 100%股权 2016-12-31 2.56 21.00
002840.SZ 华统股份 浙江省东阳康优食品有限公司 80%股权 2018-07-31 4.31 39.16
600866.SH 星湖科技 四川久凌制药科技有限公司 100%股权 2017-09-30 2.99 11.43
600056.SH 中国医药 齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司 51%股权 2017-08-31 1.67 10.98
000950.SZ 重药控股 重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司 67%股权 2017-07-31 2.02 16.91
603939.SH 益丰药房 上海上虹大药房连锁有限公司 51%股权 9.63 27.04
平均 3.86 21.09
根据公开可查询到的资料， 其中 4 例的具体评估、作价情况如下：
1、黑芝麻收购上海礼多多电子商务股份有限公司 100%股权
根据中同华出具的中同华评报字(2017)第 333 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 12 月 31 日，采用收益法的评估结果如下：评估基准日上海礼多多电子商务股份有限公司
账面价值 27,734.57 万元，采用收益法的股东权益评估值为 71,000.00 万元，评估增值率
156%。基于上述评估结果，交易各方协商确定海礼多多电子商务股份有限公司 100%股权的
交易价格为 70,000 万元。交易估值的 PE 为 21，PB 为 2.56 。
2、中国医药收购齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司 51%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 1390 号的资产评估报告，
评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，采用收益法评估结果为：中瑞医药股东全部权益价值
评估值 11,700.00 万元，比审计后账面净资产增值 4,700.00 万元，增值率 67.14%。参照
审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定，中国医药以货币 5,500 万元购买中瑞
医药 3,291 万元的出资所对应的股权。交易估值的 PE 为 10.98，PB 为 1.67 。
3、重药控股收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司 67%股权
根据银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第 1004 号）的评估
结果为定价依据，采用收益法评估，恒安泽公司全部股东权益的评估价值为 11,775 万元，
比审计后账面净资产增值 5,937.76 万元，增值率 101.72%。经双方协商，最终确定恒安泽
公司 100%股权的价格为 117,436,372.93 元，相应其 67%股权的交易作价为 78,682,369.86
元。交易估值的 PE 为 16.91，PB 为 2.02 。
4、益丰药房收购上海上虹大药房连锁有限公司 51%股权
2018 年 8 月 3 日，益方药房发布公告称拟以 14,280.00 万元收购上海上虹大药房连锁
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有限公司 51%的股权。定价依据为：根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，
结合公司并购人员实地尽职调查，经双方协商一致，目标公司 100%股权整体估值为 28,000
万元，本次收购目标公司 51%的股权，交易价格为 14,280.00 万元。交易估值的 PE 为 27.04，
PB 为 9.63。
据上表所示，可比交易案例的静态市净率 PB 在 1.67-9.63,平均 PB 为 3.86； 静态市
盈率 PE 在 11.43～39.16 之间，平均 PE 为 21.09。
公司本次收购健康科技公司股权交易作价采用收益法评估结果为基础双方协商确定。本
次交易标的采用收益法的评估值 12,200 万元，评估基准日帐面价值 5,327.41 万元，由此计
算本次交易估值的静态市净率 PB 为 2.29；2018 年扣非归属于母公司的净利润约为 1,019
万元，由此计算本次交易的静态市盈率 PE 为 11.97，低于可比交易案例的静态市净率和市
盈率，因此本次交易作价具备合理性、公允性及谨慎性。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2019 年 4 月 22 日，本公司（协议之乙方）与金华企管公司（协议之甲方）分别签订
了《关于浙江健康科技有限公司 80%股份之股份转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利
补偿协议》，其主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让健康科技公司股权
甲方同意按照本协议约定的条件和方式出让，乙方同意按照本协议约定的条件和方式
受让健康科技公司股权。甲、乙双方确认，甲方将其持有的健康科技公司 80%的股权转让给
乙方。
2、转让价格
甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估
报告，以健康科技公司 2019 年 2 月 28 日为评估基准日的全部股东权益价值的评估结果
12,200 万元人民币为基础，80%的股权转让价格为 9,760 万元( 玖仟柒佰陆拾万元整)人民
币。股权转让完成后，乙方有权按《公司法》和健康科技公司章程规定，依照持股比例享有
健康科技公司的股东权利并同时承担股东义务。
3、股权转让价款支付
乙方在股权转让协议签署生效后 10 日内支付不少于 51%的股权转让价款，余款在正式
股权转让协议生效后 3 个月内付清。
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4、特别约定
4.1 本股权转让协议生效后至转让股权过户交割完成日期间健康科技公司发生的损益
经甲方和乙方共同确认，产生的盈利由乙方按其持股比例享有，发生的亏损由甲方按其持股
比例承担并补偿。评估基准日 2019 年 2 月 28 日后至本股权转让协议生效日期间健康科技公
司发生的损益也按照本条上述原则处理。甲方和乙方应就上述盈利或亏损事项出具确认书并
作为本协议附件。发生亏损的相应金额可在股权转让价款支付时一并计入并扣除。
4.2 甲方就其转让股权的健康科技公司 2019 年 3 月至 12 月、2020 年度和 2021 年度达
到的盈利额根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告中的盈利预测金额标准作出补
偿承诺，并就此与乙方签订单独的盈利补偿协议。
5、协议的生效
本协议由甲、乙双方签署盖章并经过双方权力机构批准后生效。
（二）盈利补偿协议的主要内容
1、盈利预测及补偿安排
根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：
（1）健康科技公司 100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币 12,200 万元，其相
对应的预测期前三年即 2019 年度预测净利润数为人民币 11,443,006.96 元（包含 2019 年
1-2 月已实现的-902,993.04 元），2020 年度预测净利润数为人民币 12,069,000 元，2021 年
度预测净利润数为人民币 12,792,000 元。
（2）盈利补偿期限为三年即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。若健康科技公司在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实
际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方将以现金方式补偿乙方，补偿金额参
照如下公式：
当期补偿金额= [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益
后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×人民币 12,200 万元×
80% - 甲方已经补偿乙方的现金金额。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指健康科技公司的预测净利润、实际净利润。
2、盈利补偿的确认
2.1 双方确认，在标的股权转让实施完毕后，乙方将在每一会计年度结束时聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对健康科技公司当年度的盈利情况出具专项审
核意见，健康科技公司预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确
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定。
2.2 乙方应当将专项审核意见提供给甲方，如健康科技公司实际净利润数少于预测净
利润数，甲方承诺在收到专项审核意见后 30 日内，按照第 1.1 条所承诺的事项，以现金方
式向乙方补偿。
3、协议的生效
3.1 在同时满足下列条件后，本协议生效：（1） 双方已签署本协议；（2） 与标的股
权相关的股权转让协议中的生效条件已经全部满足。
3.2 本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任何一
方不得自行终止本协议；如果本协议第 5.1 条约定的各项生效条件未能在 2019 年 12 月 31
日前得到满足，任何一方有权经单方书面通知终止本协议。
六、有关潜在同业竞争问题及处理
（一）同业竞争问题说明
本次交易的标的公司健康科技公司的子公司康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零
售业务，本公司控股股东康恩贝集团公司下属全资子公司浙江至心医药投资管理有限公司
（简称：至心投资）所投资并控股的企业中也有零售药店企业，具体情况如下：
1、至心投资及下属控股的有关零售药店企业情况
（1）至心投资基本情况
公司名称：浙江至心医药投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100352484408N
成立日期： 2015 年 8 月 11 日
经营期限：2015 年 8 月 11 日 至 长期
注册资本：壹亿元
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 108 室
企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
经营范围：服务：医药投资管理，投资咨询（除证券，期货），企业管理咨询。
至心投资为康恩贝集团全资子公司，主要从事医药零售投资管理，投资咨询服务。
（2）至心投资控股的零售药店企业情况
至心投资投资控股的零售药店企业有 7 个，包括：江苏芝林大药房连锁有限公司、镇
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江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新
主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司和南京溧水新主张大药房有限公司，其
中南京新主张大药房有限公司无零售药店相关业务，南京溧水新主张大药房有限公司已停
业，舟山新城芝林大药房有限公司旗下 1 家药店已委托舟山芝林大药房连锁有限公司管理，
剩余四家公司合计拥有医药连锁门店 55 家（含 1 家托管），经营范围主要为：药品零售（按
许可证所列范围经营）；医疗器械、预包装食品零售；保健食品零售；化妆品、日用品、百
货销售等。上述各家企业均为传统线下零售药店，进行纯线下药品零售业务，经营的商品按
不同品种、规格数量合计约 6,000 余个，涵盖药品（中西成药）、中药饮片、器械（械字，
消字）等。
至目前，上述七家零售药店公司其业务仅限于线下，不涉及互联网药品电商业务。同
时，根据康恩贝集团公司总体战略规划，至心投资已计划将下属全部零售药店对外出让，并
且在全部出让后，除康恩贝上市公司以外，康恩贝集团公司旗下其他公司不再投资从事药品
零售业务。
2、浙江康恩贝大药房连锁有限公司基本情况
康恩贝大药房成立于 2018 年 6 月 4 日，注册资本 1000 万人民币，法定代表人：叶剑锋，
注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道 1 号 9 号楼 1 楼，经营期
限：2018 年 6 月 4 日至长期，主要经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化
学药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除外）零售；保健食品、初级食用农产品、预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器
械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不含危险化学品、易制毒化
学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、卫生用品的批发兼零
售；服务：互联网信息服务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
康恩贝大药房公司为健康科技公司控股子公司，截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日其
股权结构为健康科技公司持股 51%，至心投资持股 49%。根据 2019 年 4 月 4 日签订的有关股
权转让协议，至心医药公司将持有的康恩贝大药房公司 49%股权转让给健康科技公司，转让
完成后健康科技公司将持有康恩贝大药房公司 100%股权，上述 49%股权转让工作已于 2019
年 4 月 23 日完成工商变更登记手续。
根据健康科技公司的经营战略和规划，康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零售，
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主要销售药品为康恩贝体系内自己生产的药品，其经营模式为线上销售，旨在打造药品工业
新零售模式。目前其在浙江兰溪有 3 家线下实体店，但开设实体店是为了取得相关互联网药
品销售资质，并非是为了发展传统线下药店，根据其现有规划其未来业务方向也不会涉及传
统线下药店。
综上，虽然至心投资所投资并控股的七家公司与康恩贝大药房公司不论在所售产品、
经营模式、业务发展方向上均有较大差异，但不能排除构成同业竞争的可能性。
（二）避免同业竞争的措施
为避免和消除可能存在的同业竞争问题，公司控股股东和实际控制人分别出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:
康恩贝集团公司承诺：“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁有
限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公
司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有
限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房目前主要从事的互联网药品零
售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本集团承诺在本次收购完成后的 12 个月内启动相关
工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对
外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，本
集团及本集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子公司经营的业
务构成实质性竞争的业务。如果本集团及本集团控制的其他企业未从事的业务与康恩贝及其
控股子公司经营业务产生同业竞争，本集团及本集团控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务
和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律
法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则
由本集团及本集团控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转
让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”
实际控制人胡季强承诺:“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁
有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限
公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房
有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房目前主要从事的互联网药品
零售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本人承诺在本次收购完成后的 12 个月内促使康恩
贝集团启动相关工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售
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药房业务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次
收购完成后，康恩贝集团公司及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其
控股子公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果康恩贝集团公司及本人控制的其他企业
未来从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本人将促使康恩贝集团公
司及本人控制的其他企业采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产
转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或
评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相
竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由康恩贝集团公司及本人控制的其他企业将相关
业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体
股东的利益。”
七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）公司受让健康科技公司股权的主要目的和影响
近几年来，在社会和经济各领域互联网化不断普及和深入发展的大趋势下，健康产品行
业和市场受到消费者理念与消费方式变化影响，通过网络认知、购买、消费等日益扩大。同
时，在市场变化和政策推动下，药品新零售已经成为医药行业未来的发展趋势。
公司本次受让健康科技公司股权，是为了响应有关政策，更好把握互联网时代有关药品
市场和政策变化推动下医药健康产品新零售发展的趋势和机遇，通过获得健康科技公司多年
来打造建设的基于互联网的平台、技术、团队、市场网络、品牌等资源和能力，加快建设完
善公司基于互联网的新零售经营团队和平台，根据有关法规政策新的调整进程，尽快布局开
展互联网药品零售业务，结合康恩贝产品和品牌资源丰富的优势，打造康恩贝药品工业新零
售模式，进而推动公司现有传统药品营销方式的改造升级，提高经营效率和效益，符合康恩
贝发展战略需要，对公司未来的创新发展具有重要意义。
（二）可能存在的风险
1、政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发
展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全
等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方
向密切相关。如果国家对互联网医药电子商务的政策调整或监管模式发生不利变化，则可能
会对公司投资完成后的经营产生不利影响。
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2、业务整合未达预期的风险
本次收购标的公司 80%股权完成后，公司将进一步调整拟定药品新零售业务的规划、布
局和建设，结合现有的有关业务资源和情况与标的公司进行积极整合，将会涉及公司资产、
业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业
务整合未能达到预期的风险。
八、本项交易的性质和其他事项说明
（一）性质：因本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的
全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有
关规定，本次交易构成关联交易。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次
关联交易提交本公司董事会审议；2019 年 4 月 23 日，本公司九届董事会第五次会议审议通
过本次关联交易，本公司 3 名关联董事胡季强、张伟良、胡北先生均回避表决。
本次受让股权的关联交易金额为 9,760 万元，占本公司上一年度（2018 年度）经审计
净资产 56.5 亿元的 1.73%，不到 5%，故本次交易不构成重大关联交易事项。
（二）关于过去 12 个月内累计计算的关联交易金额说明
1、过去 12 个月本公司不存在向其他不同关联人进行股权资产收购的交易情形。
2、过去 12 个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团公司及其子
公司关联方交易情况的说明：
（1）过去 12 个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团公司及其
子公司关联方发生的日常关联交易总额为 1.17 亿元（含税），其中主要关联交易情况如下：
关联方名称 交易类型 关联交易内容 含税交易金额(万元)
康恩贝集团有限公司 水电及物业管理
关联销售 51.08
费
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 关联销售 包装物销售 124.36
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 关联销售 中药饮片销售 57.50
浙江康恩贝健康科技有限公司 关联销售 眼罩 11.60
浙江康恩贝健康科技有限公司 水电及物业管理
关联销售 65.48
费用
浙江珍诚医药在线股份有限公司 关联销售 药品销售 6,718.78
浙江康恩贝大药房连锁有限公司 关联销售 药品销售 8.71
关联销售小计 7,037.51
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康恩贝集团有限公司 关联租赁 房租 209.74
浙江康恩贝健康科技有限公司 关联租赁 房租 239.90
浙江康恩贝养营堂食品有限公司 关联租赁 房租 40.00
浙江康恩贝大药房连锁有限公司 关联租赁 房租 3.27
关联租赁小计 492.91
浙江凤登环保股份有限公司 关联采购 废水、废渣处理 712.16
浙江凤登环保股份有限公司 关联采购 原材料 192.78
云南希美康农业开发有限公司 关联采购 银杏叶 952.53
云南希诺康生物科技有限公司 关联采购 银杏叶 642.94
泸西希康银杏发展有限公司 关联采购 银杏叶 550.00
云南希康生物科技有限公司 关联采购 日用品 154.87
云南希康生物科技有限公司、云南希美康
农业开发有限公司、云南希诺康生物科技 工业大麻花叶原
关联采购 750.00
有限公司以及泸西希康银杏发展有限公司 料种植合作款
关联采购小计 3,955.27
主要关联交易合计 11,485.70
（2）过去 12 个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团公司及其
子公司关联方发生的对外投资总额 9,000 万元，具体如下：2018 年 11 月公司控股子公司金
华康恩贝公司增资浙江耐司康药业有限公司 6,000 万元，以及 2019 年 3 月本公司出资 3,000
万元与希康生物科技有限公司共同投资设立云南康麻生物科技有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
和《公司关联交易管理制度》有关规定，鉴于过去十二个月内，公司（含子公司）与包括康
恩贝集团公司在内的同一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易
累计金额合计 2.07 亿元，加上本次关联交易金额 9,760 万元，合计金额为 3.046 亿元，占
公司最近一个会计年度 2018 年度经审计净资产（56.50 亿元）的 5.39%,将超过 5%。据此按
上述有关规则，并根据康恩贝集团公司向公司董事会提出关于公司 2018 年度股东大会增加
审议本项议案的临时提案，本次关联交易事项现提交股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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