证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2019-115
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited
对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）二级子
公司 Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称
“康嘉医疗 BVI”）拟以 28,784,857.43 美元的作价将所持有的嘉和生物各股东方确定的嘉和
生物拟境外上市主体 JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”、“标的公司”）
24,486,666 股 股 份 分 别 转 让 给 上 海 裕 诣 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 Long Fast
Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，从而间接将嘉和生物
药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有
限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。
其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）拟以 8,319,474.46 美元受让 7,077,200 股股
份，Long Fast Limited 拟以 2,999,957.44 美元受让 2,552,000 股股份，Puhua Capital
Ltd 拟以 6,465,425.53 美元受让 5,500,000 股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS Limited 拟
以 11,000,000 美元受让 9,357,466 股股份。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事
规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批
准。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、根据《境外投资管理办法》（商务部 3 号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委
11 号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施。根据
JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要 JHBP(CY)其他股东放弃优先购
买权方可实施。
1
一、交易概述
（一）交易背景
根据公司发展战略及产业布局，经 2018 年 4 月 24 日召开的公司九届董事会
第三次会议决议通过，公司以人民币 65,255 万元受让嘉和生物 21.05%的股权（对
应嘉和生物注册资本 9,186.5457 万元）；经 2018 年 6 月 20 日召开的公司第九届董
事会 2018 年第六次临时会议决议通过，公司又以人民币 30,000 万元受让嘉和生物
8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本 4,222.8314 万元）。之后嘉和生物经历 2
次增资（增资额合计 6.6 亿元人民币，增加注册资本 9,290.2647 万元），增资完
成后，本公司所持股权比例被稀释至 25.3359%，为嘉和生物第二大股东。
由于嘉和生物现属于生物药研发型企业，需要持续对外融资以解决其产品研
发、临床及生产基地建设等资金需求，结合国内外资本市场的政策支持，嘉和生
物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上
市。为支持嘉和生物实现上述目的，经 2018 年 10 月 22 日召开的公司第九届董事
会 2018 年第十一次临时会议和 2019 年 5 月 31 日召开的公司第九届董事会 2019
年第七次临时会议审议通过,公司出资人民币 96,000 万元在上海浦东新区投资设立
全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康嘉”）, 在上海康嘉成立之
后，由上海康嘉以不超过人民币 96,000 万元的投资额在英属维尔京群岛（BVI）
设立 2 家全资子公司康嘉医疗 BVI 和 Kanghe Medical Technology Limited（中文
名：康和医疗科技有限公司，以下简称“康和医疗 BVI”）（详见 2018 年 10 月 23
日公司临 2018-102 号《公司对外投资公告》和 2019 年 6 月 1 日公司临 2019-054
号《公司九届董事会 2019 年第七次临时会议决议公告》）。
为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经 2019 年 6 月 24 日召开的公司
第九届董事会第八次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上海康嘉通过其在
英属维尔京群岛（BVI）设立的 2 家全资子公司康嘉医疗 BVI 和康和医疗 BVI 以
等值于人民币 952,630,400 元的美元认购持有 JHBP(CY) 140,092,711 股股份，以最
终实现持有与本公司原所持有的境内嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。（详见
2019 年 6 月 26 日公司临 2019-068 号《公司关于全资子公司上海康嘉认购
JHBP(CY) Holdings Limited 股份的公告》）。截止目前，上述股份认购事项已经完
成。康嘉医疗 BVI 以等值于人民币 350,000,000 元的美元认购持有 JHBP(CY)
51,470,590 股股份，康和医疗 BVI 以等值于人民币 602,630,400 元的美元认购持有
JHBP (CY)88,622,121 股股份。
为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经 2019 年 7 月 26 日召开
2
的公司第九届董事会第九次临时会议以及 2019 年 8 月 12 日召开的公司 2019 年第
二次临时股东大会审议通过，同意公司以等值于人民币 95,263.04 万元的美元将所
持嘉和生物 25.3359%股权转让给 JHBP(CY)的全资子公司 HH CT Holdings Limited
（以下简称“HH CT”），最终实现公司通过 JHBP (CY)持有与公司原所持有的嘉
和生物 25.3359%股权等额的权益。（详见 2019 年 7 月 27 日公司临 2019-074 号
《公司关于转让嘉和生物 25.3359%股权暨关联交易公告》和 2019 年 8 月 13 日公
司 2019-081 号《公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》）。
为进一步调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投
资收益、优化资本结构，本公司子公司康嘉医疗 BVI 拟将所持有的 JHBP (CY)
24,486,666 股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast
Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED，从而间接
将嘉和生物部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long
Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。
经协商一致，康嘉医疗 BVI 分别与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合
伙）、 Long Fast Limited 、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS
LIMITED 于 2019 年 12 月 16 日签署了《股份转让协议》。
（二）批准情况
2019 年 12 月 17 日，公司九届董事会 2019 年第十三次临时会议以 9 票赞成审
议通过了《关于子公司 Kang Jia Medical Technology Limited 对外转让所持 JHBP
(CY) Holdings Limited 股份的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司
子 公 司 康 嘉 医 疗 BVI 以 28,784,857.43 美 元 的 作 价 将 所 持 有 的 JHBP (CY)
24,486,666 股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast
Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上
海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以 8,319,474.46 美元受让 7,077,200 股股
份，Long Fast Limited 以 2,999,957.44 美元受让 2,552,000 股股份，Puhua Capital
Ltd 以 6,465,425.53 美元受让 5,500,000 股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS 以
11,000,000 美元受让 9,357,466 股股份。
（三）交易生效实施尚需履行的审批程序
根据《境外投资管理办法》（商务部 3 号令）和《企业境外投资管理办法》
（发改委 11 号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后
方可实施。根据 JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要
JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权方可实施。
3
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事
会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交
公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实
施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，上海裕诣企业管理
合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC
INVESTMENTS LIMITED 均不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交
易。
本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：Kang Jia Medical Technology Limited（康嘉医疗科技有限公
司）
注册证号：2014478
成立日期：2019 年 5 月 31 日
注册资本：50,000 美元
注册地址：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
经营范围：投资业务
股权结构：本公司全资子公司上海康嘉持有其 100%股权。
康嘉医疗 BVI 目前持有 JHBP(CY) 51,470,590 股股份，在 JHBP(CY)红筹架构
搭设完成后占其已发行股本的 9.3085%（已发行股本未涵盖依据 JHBP(CY)《股东
协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过
83,964,214 股普通股股份对（和/或可能对）JHBP(CY)股本的摊薄，下同）。
JHBP(CY)目前持有 HHCT 100%股权， HHCT 目前持有嘉和生物 100%股权。
（二）受让方的基本情况
1、上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K4F958F
成立日期：2019 年 10 月 29 日
合伙期限：自 2019 年 10 月 29 日至不约定期限
出资额：人民币 40,000 万元
4
执行事务合伙人：杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区日京路 35 号 4 层 4152 室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理及咨询、财务管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：普通合伙人杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）出资人
民币 100 万元；有限合伙人安吉弘时三号股权投资合伙企业（有限合伙）出资人
民币 39,900 万元。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗 BVI 均不存在关联关系。
2、Long Fast Limited
注册证号：1566775
成立日期：2010 年 01 月 18 日
注册资本：50,000 美元
注 册 地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110，British Virgin Islands。
经营范围：投资业务
股权结构：Hong Ge 持有其 100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗 BVI 均不存在关联关系。
3、Puhua Capital Ltd
注册证号：46659
成立日期：2010 年 09 月 09 日
注册资本：1,000,000 美元
注册地址：Level 5, Development Bank of Samoa Building，Beach Road,
Apia, Samoa。
经营范围：投资业务
股权结构：SHOU BAINIAN 持有其 100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗 BVI 均不存在关联关系。
4、TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED
注册证号：1848128
成立日期：2014 年 11 月 04 日
注册资本：1 美元
注 册 地 址 ： P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road
5
Town,Tortola,British Virgin Islands。
经营范围：投资业务
股权结构：ZHANG JUNJIE 持有其 100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗 BVI 均不存在关联关系。
公司根据对上述 4 家受让方近几年及目前的经营情况以及财务状况的了解，
认为相关受让方有履行本次转让协议实施交易的支付能力。
三、标的公司基本情况
标的公司是一家按照开曼群岛法律组建并存续的公司，未开展实际业务，为
嘉和生物各股东方确定的嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上
市的主体。标的公司目前仅持有 HHCT 100%股权，同时 HHCT 目前也仅持有嘉和
生物 100%股权。
名称：JHBP(CY) Holdings Limited
注册证号：CC-321491
类型：商业性公司
注册地：89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1-1205,
Cayman Islands
JHBP(CY) Holdings Limited 成 立 于 2017 年 4 月 10 日 ， 授 权 股 本 数 为
1,000,000,000 股，每股票面价值为 0.00001 美元目前实际已发行 527,996,635
股，股权结构如下：
股东 认购股数 持股比例
HHJH Holdings Limited 185,487,501 35.1304%
BioTrack Capital Fund I, LP 7,500,000 1.4205%
Fortune Creation Ventures Limited 2,500,000 0.4735%
Qiming Venture Partners VI, L.P. 6,621,820 1.2541%
Qiming Managing Directors Fund VI, L.P. 178,180 0.0337%
Photons Group Limited 3,000,000 0.5682%
Twin Eagle Venture Limited 6,400,000 1.2121%
6
股东 认购股数 持股比例
AquaStar Investment Limited 6,400,000 1.2121%
Walga Biotechnology Limited 75,121,996 14.2277%
上海央焕企业管理合伙企业（有限合 23,782,662 4.5043%
伙）
上海昶诺企业管理合伙企业（有限合 50,000,000 9.4698%
伙）
上海且瑞企业管理合伙企业（有限合 4,411,765 0.8356%
伙）
Kang Jia Medical Technology Limited 51,470,590 9.7483%
Kanghe Medical Technology Limited 88,622,121 16.7846%
HM Healthcare Management Services, Ltd. 3,500,000 0.6629%
TG River Investment Ltd. 4,000,000 0.7576%
Tiger Jade Investment I Company Limited 3,000,000 0.5682%
Yingke Innovation Fund LP 6,000,000 1.1364%
合计 527,996,635 100%
四、嘉和生物的基本情况
（一）工商信息
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007 年 12 月 04 日
注册资本：人民币 52,926.3564 万元
法定代表人：徐卓
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1690 弄 3 号 1-4 层
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试
剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪
7
表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
嘉和生物成立于 2007 年 12 月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字
[2007]4136 号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企
业，成立时注册资本 1,000.00 万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，
嘉和生物的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
等值于人民币
HH CT Holdings Limited（外方股东） 100.00%
52,926.3564 万元的美元
合计 52,926.3564 100.00%
（二）产品情况
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有 10 个，包括单抗生物类似药和
单抗创新药。其中 9 个产品已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性
疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方
式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗 HER2
人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药
（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：
安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
产品分类 产品代码 原研药名称及原研厂家 研发阶段 潜在适应症
2013 年 7 月 15 日获得中
瑞士罗氏公司；商品名：赫
国临床研究批件；目前处
赛 汀 （ Herceptin ）； 通 用 Her-2 阳性乳腺
me-too GB221 于Ⅲ期临床试验阶段，第
名 ： 曲 妥 珠 单 抗 癌
二个 III 期临床（“头对
（Trastuzumab）
头”）正在进行中。
克罗恩病、类
风湿关节炎、
美国强生；商 品 名 ：类 克 2015 年 1 月获得中国临床
溃 疡 性 结 肠
生物类似药 GB242 （Remicade）；通用名：英夫 研究批件；目前处于Ⅲ期
炎、强直性脊
利昔单抗（Infliximab） 临床试验阶段。
柱炎、银屑病
关节炎、儿童
8
克罗恩病
类 风 湿 关 节
炎、幼年特发
2014 年 8 月取得在韩国开 性关节炎、银
美国艾伯维；商 品 名 ： 修
展临床试验的许可并在韩 屑病关节炎、
GB232 美 乐（Humira）；通用名：阿
国进行 I 期临床试验；国 强 直 性 脊 柱
达木单抗（Adalimumab）
内已停开发。 炎 、 克 罗 恩
病、斑块状银
屑病
结直肠癌，乳
腺癌，非小细
瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦 2016 年 9 月 获得中国临
胞肺癌，肾脏
GB222 斯汀（Avastin）；通用名：贝 床研究批件。目前处于Ⅲ
癌，卵巢癌，
伐珠单抗（Bevacizumab） 期临床试验阶段。
神经胶母细胞
瘤
2016 年 8 月 获得中国临 CD20 阳 性 非 霍
GB241 美罗华：利妥昔单抗 床研究批件。目前处于 I 奇金淋巴瘤患
期临床试验阶段。 者
2016 年 11 月 获得中国临 肿瘤，炎症性
注射用重组抗 IL-6 单克隆抗
GB224 床研究批件。目前处于 I 疾病及自身免
体
期临床试验阶段。 疫病
2016 年 12 月 获得中国临 单药/联合用于
重组抗 PD-1 人源化单克隆抗 床研究批件。目前处于 II 中国晚期和/或
GB226
体 期临床试验阶段，其中多 复发实体瘤/淋
个适应症正在招募中。 巴瘤患者
生物创新药
2017 年 12 月与 2018 年 1 骨质疏松及癌
月分别获得两个不同适应 症骨转移后骨
GB223 人源化单抗 症的中国临床试验批件。 风险事件的预
目前 I 期临床研究正在进 防，骨巨细胞
行中。 瘤
2018 年 2 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
GB235 新型抗 HER2 人源化单抗
床试验批件。目前正在筹 癌
9
备开展 I 期临床。
2018 年 5 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
HER2 单 抗 偶 联 药 物 （ 新 分
GB251 床试验批件。目前正在筹 癌
子）
备开展 I 期临床。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物 2017 年度审计报
告，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的嘉和生物 2018 年度财务报表
以及嘉和生物提供的截至 2019 年 9 月 30 日财务报表（未经审计），嘉和生物
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 至 9 月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
资产总额 61,018.76 82,990.85 85,329.93
负债总额 14,904.46 10,409.04 13,522.02
资产净额 46,114.30 72,581.81 71,807.91
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 3,603.25 542.49 126.36
营业成本 2,134.29 508.01 189.83
利润总额 -5,427.10 -12,116.35 -18,904.12
净利润 -5,427.10 -12,116.35 -18,904.12
五、交易方案及作价依据
（一）交易方案
本公司二级子公司康嘉医疗 BVI 拟以 28,784,857.43 美元的作价（根据嘉和
生物整体估值 6.5 亿美元计算，折合人民币约 45.5 亿元）将所持有的 JHBP (CY)
24,486,666 股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long
Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中
上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以 8,319,474.46 美元受让 7,077,200 股
股份，Long Fast Limited 以 2,999,957.44 美元受让 2,552,000 股股份，Puhua
Capital Ltd 以 6,465,425.53 美 元 受 让 5,500,000 股 股 份 ， TRUE MAGIC
10
INVESTMENTS 以 11,000,000 美元受让 9,357,466 股股份。
（二）作价依据
根据市场化交易所遵循的公平合理基本原则，对标的股权作价的原则、主要
依据如下：
1、嘉和生物较为丰富的研发、临床产品及产品管线，且考虑了已处于 III 期
临床的三个试验产品的内在价值，与具竞争力的 PD-1 产品的临床进展状况，及
嘉和生物具先进的、处国际水平的单抗类产品工艺开发与大生产技术能力与水
平。
2、基于对嘉和生物的核心团队、主要技术、在研项目进展与前景等核心资源
与能力等构成的内在价值的评估，同时以公司取得嘉和生物 25.3359%股权时嘉和
生物的估值（受让股权时估值为 31 亿元人民币，经过 6.6 亿元增资之后嘉和生物
整体估值为 37.6 亿元人民币）为基础，经交易双方充分沟通、协商所确定。
3、基于对嘉和生物未来在境外公认的证券市场上市及可能带来的资本增值的
预期。
综上所述，此次标的股权的交易作价为 28,784,857.43 美元，较账面成本溢
价约 22%，具有公允性、合理性。
六、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致，本公司子公司康嘉医疗 BVI（协议之卖方）分别与上海裕诣企
业管理合伙企业（有限合伙）、 Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和
TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED（协议之买方）于 2019 年 12 月 16 日签署了
《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）、《康嘉医疗 BVI 与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于
JHBP (CY)1.2799%股份的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司 51,470,590 股股份，目标公司进一步持有 HHCT
Holdings Limited（以下称“HHCT”）的 100%股份，且 HHCT 持有嘉和生物药业
有限公司 100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上
市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计
51,470,590 股股份，占目标公司所有已发行股本的 9.3085%（已发行股本未涵
盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行
11
使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标
公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持
有的目标公司已发行股本的【1.2799】%（即，【7,077,200】股股份）转让给买
方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标
股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益
所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权
利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本
的【1.2799】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转
让对价为【8,319,474.46】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该
价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征
收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标
股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的 5 个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支
付【4,991,684.68】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且
卖方已向买方提供该等书面同意文件。
（c）完成本次目标股权转让交易所需的 ODI 审批及外汇登记手续。
2）在 2020 年 1 月 31 日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买
方应向卖方指定银行账户支付【3,327,789.78】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规
定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文
件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决
议）；
12
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过
买方的内部决策程序批准；
(c) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面
文件予以确认；
(d) 第 4.2 条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司
向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权
转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名
册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提
供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均
已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方
应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后
【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代
理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定
由双方各自承担。
（二）、《康嘉医疗 BVI 与 Long Fast Limited 关于 JHBP (CY)0.4615%股份
的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司 51,470,590 股股份，目标公司进一步持有 HHCT
Holdings Limited（以下称“HHCT”）的 100%股份，且 HHCT 持有嘉和生物药业
有限公司 100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上
市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计
51,470,590 股股份，占目标公司所有已发行股本的 9.3085%（已发行股本未涵
盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行
使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标
公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持
有的目标公司已发行股本的【0.4615】%（即，【2,552,000】股股份）转让给买
方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标
13
股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益
所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权
利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本
的【0.4615】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转
让对价为【2,999,957.44】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该
价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征
收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标
股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的 5 个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支
付【1,799,974.46】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且
卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在 2020 年 1 月 31 日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买
方应向卖方指定银行账户支付【1,199,982.98】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规
定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文
件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决
议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过
买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的 ODI 审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面
文件予以确认；
(e) 第 4.2 条所述之目标股权登记完成日已发生。
14
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司
向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权
转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名
册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提
供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均
已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方
应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后
【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代
理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定
由双方各自承担。
（三）、《康嘉医疗 BVI 与 Puhua Capital Ltd 关于 JHBP (CY)的股份转让
协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司 51,470,590 股股份，目标公司进一步持有 HHCT
Holdings Limited（以下称“HHCT”）的 100%股份，且 HHCT 持有嘉和生物药业
有限公司 100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上
市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计
51,470,590 股股份，占目标公司所有已发行股本的 9.3085%（已发行股本未涵
盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行
使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标
公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持
有的目标公司已发行股本的【0.9947】%（即【5,500,000】股股份）转让给买
方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标
股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益
所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权
利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本
15
的【0.9947】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转
让对价为【6,465,425.53】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该
价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征
收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标
股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的 5 个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支
付【3,879,255.32】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且
卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在 2020 年 1 月 31 日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买
方 3 应向卖方指定银行账户支付【2,586,170.21】美元，作为第二笔转让对
价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规
定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文
件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决
议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过
买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的 ODI 审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面
文件予以确认；
(e) 第 4.2 条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司
向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权
转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名
册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提
供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均
16
已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方
应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后
【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代
理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定
由双方各自承担。
（四）、《康嘉医疗 BVI 与 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED 关于 JHBP
(CY)1.6923%股份的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司 51,470,590 股股份，目标公司进一步持有 HHCT
Holdings Limited（以下称“HHCT”）的 100%股份，且 HHCT 持有嘉和生物药业
有限公司 100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上
市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计
51,470,590 股股份，占目标公司所有已发行股本的 9.3085%（已发行股本未涵
盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行
使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标
公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持
有的目标公司已发行股本的【1.6923】%（即，【9,357,466】股股份）转让给买
方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标
股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益
所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权
利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本
的【1.6923】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转
让对价为【11,000,000】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价
格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收
17
的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标
股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的 5 个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支
付【6,600,000】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且
卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在 2020 年 1 月 31 日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买
方应向卖方指定银行账户支付【4,400,000】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规
定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文
件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决
议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过
买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的 ODI 审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面
文件予以确认；
(e) 第 4.2 条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司
向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权
转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名
册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提
供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均
已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方
应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后
【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代
理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定
由双方各自承担。
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（五）、《股份转让协议》共同条款
1、违约责任
（1）除本协议另有约定外，若买方未能按照本协议第 4.1 条约定支付全部
/部分目标股权转让对价的，则买方应就其逾期未付款项按照每日万分之三的利
率向卖方指定的账户支付逾期违约金，该等逾期违约金的计算期间应自买方逾
期付款之日起直至买方实际支付该款项之日止。但因卖方原因（包括但不限于
卖方未完成本次目标股权转让交易所需的 ODI 审批/变更登记或外汇登记手续）
导致买方未能向卖方指定银行账户付款的，不视为买方违约 ；
（2）除本协议另有约定外，买方按本协议约定向卖方支付第一笔转让价款
后，若因卖方未能按照本协议第 4.2 条约定促使目标公司向公司代理递交与目
标股权转让有关的全部变更登记/备案文件，每逾期一日，卖方应向买方支付相
当于已付转让对价的万分之三的违约金，该等违约金的计算期间应自目标公司
逾期向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件之日起直至
目标股权登记完成之日止。
（3）若买方在支付第一笔转让对价后未按本协议约定支付剩余转让对价，
且逾期超过【30】天仍未支付的（非因买方原因导致该等逾期付款的情形除
外），卖方有权在以下两个选项中任选一项：a、向买方发出一份书面通知解除
本协议，自卖方通知送达之日起本协议终止。协议终止之日起买方即丧失目标
公司的股东资格，不再享有与目标股权对应的股东权利，买方应将已交割的目
标股权返还给卖方，卖方将扣除 8.1 条款规定的逾期违约金后的买方已付转让
对价全额并加计银行同期活期存款利息返还买方，买方并应于本协议终止之日
起 10 个工作日内将股东名册及股份证书等相关文件交还卖方，并配合卖方重新
办理股东变更登记（包括且不限于由买方签署及提供登记所需的相关合同和文
件），由此产生的费用由买方承担；或者 b、由买方加倍支付 8.1 条款规定的逾
期违约金（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自买方逾期 30 天
之日起直至目标股权登记完成之日止。
（4）若目标股权登记完成日未在买方支付第一笔转让对价后 20 日内发
生，且逾期超过【30】天仍未发生的，买方有权在以下两个选项中任选一项：
a、向卖方发出一份书面通知解除本协议，自买方通知送达之日起本协议终止。
卖方应在解除通知送达之日起 2 日内足额返还买方已支付的股权转让对价全额
并加计银行同期活期存款利息，并按照 8.2 款约定支付违约金；若卖方逾期返
还本金或支付违约金的，则除应继续返还及支付外，还应按照应付未付金额的
19
万分之六/天向买方支付违约金；或者 b、由卖方按照 8.2 条款的规定向买方支
付逾期违约金，自卖方逾期 30 天之日起，加倍支付 8.2 条款规定的逾期违约金
（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自卖方逾期 30 天之日起直
至目标股权登记完成之日止。
2、生效
本协议自双方签署日起成立，自下述条件达成时生效（“生效日”）：
本次目标股权转让交易已根据适用法律及卖方实际控制人浙江康恩贝制药股
份有限公司的公司章程及内部规定通过卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限
公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经
核证的卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司有权机构批准目标股权转让
的决议）。
七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）主要目的和影响
本次交易完成后，本公司仍然通过二级子公司康和医疗 BVI 和康嘉医疗 BVI
间接持有 JHBP (CY) 115,606,045.00 股股份，在 JHBP(CY)红筹架构搭设完成后
占 JHBP(CY)已发行股本的 20.9075%，从而仍间接持有嘉和生物 20.9075%股权。
本次交易有利于公司调增和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时
收回部分投资收益、优化资本结构，符合公司及全体股东的利益，也符合公司进
一步以拓展中药大健康产业及国际化、做专做精特色化学药业务，同时积极布局
发展生物药的未来发展战略需求。本次交易若按计划实施完成后，按现有投资成
本和转让比例预计将产生投资收益约 4,700 万元（未考虑未来汇率变化），是否影
响公司 2019 年度经营业绩视股权转让进度完成情况而定。
（二）可能存在的风险
1、根据《境外投资管理办法》（商务部 3 号令）和《企业境外投资管理办法》
（发改委 11 号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后
方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。
2 、根据 JHBP(CY) 公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要
JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权，并在协议约定的先决条件达成后方可实施，
股权转让的结果和完成时间进度具有一定的不确定性。
八、备查文件
20
1、公司九届董事会 2019 年第十三次临时会议决议；
2、《康嘉医疗 BVI 与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于 JHBP
(CY) 1.2799%股份的股份转让协议》；
3、《康嘉医疗 BVI 与 Long Fast Limited 关于 JHBP (CY) 0.4615%股份的股
份转让协议》；
4、《康嘉医疗 BVI 与 Puhua Capital Ltd 关于 JHBP (CY)的股份转让协
议》；
5、《康嘉医疗 BVI 与 TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED 关于 JHBP (CY)
1.6923%股份的股份转让协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 18 日
21
