证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2019-124
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业
有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）
控股 97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）
拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托，继续对耐司康药业进行经
营管理，托管的期限为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。相关
三方签订了委托经营管理协议。本次托管经营构成关联交易事项。
2、交易风险:在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协
议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（最高不超过 600 万元）。金
华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司
康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目
标。
3、过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人进行的
交易的累计金额为 28,679 万元。
一、关联交易概述
（一）概述
经公司第八届董事会 2015 年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自 2016
年 1 月 1 日起接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限
自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止（有关情况详见 2015 年 11 月 3 日公
司编号为临 2015—096 号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公
1
司暨关联交易公告》）。根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起，耐司康药业
纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。
2 年期满后，因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由
金华康恩贝对其收购控股的条件，经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议
通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，
托管的期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。该期托管中，约定了固
定托管费和浮动托管费的计收。有关情况详见 2017 年 12 月 26 日公司编号为临 2017
—062 号《关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交
易公告》）。经公司第九董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝
对耐司康药业进行单方增资，增资金额为人民币现金 6,000 万元，全部计入耐司康
药业注册资本。（有关情况详见 2018 年 11 月 3 日公司编号为临 2018—110 号《关于
控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后，康盟投资
持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享
有 56.74%的股东权利，金华康恩贝享有 43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定，
金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于 2019 年 1 月 10 日签署了《委托经营管理
协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：
a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定 2018 年
度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华
康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升，根据重新测算，同意有关浮动托管费（或
受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利润超过上限
1,600 万元的，超过部分净利润的 56.74%的 43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享
有，但浮动托管费最大限额为人民币 600 万元；耐司康药业实际净利润低于下限
1,000 万元的，不足部分的 56.74%的 43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,
但该费最高限额为 600 万元。
金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年仅收取 50 万元固定托管费。
自 2016 年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后，双方共同努力进行了一系
列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题，市场
销售逐步恢复，新产品研发在积极开展。四年来在金华康恩贝的托管经营下，耐司
康药业对生产系统进行了装备和工艺的优化，取得了明显成效，主要品种阿奇霉素、
盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等产品的生产水平达到历史
2
新高，并将上述品种的批产能扩大 50%及以上，提高了生产效率，降低了生产成本；
在市场方面，金华康恩贝和耐司康药业销售团队进行了业务整合，使耐司康药业外
贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现年均 20%以上增长，市场占有率
逐年上升。2017 年初以来至 2019 年上半年，随着耐司康药业主要原料供应的逐步
稳定，产能开始逐步释放，主要产品规模效应初步显现，盈利能力提升，2019 年 1-9
月实现净利润 1,292.57 万元。
鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的
国外注册经验及国际销售渠道。同时耐司康药业厂区场地占地面积较大，现厂区 316
亩土地中余留尚未利用的空地约有 150 亩，并还有部分空余厂房，未来能为金华康
恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金
华康恩贝未来业务发展需要，2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资与受托方金华康
恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之
委托经营管理协议》，金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产
经营管理，托管的期限为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（二）审批情况
本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司
现持有本公司 707,248,411 股股份，占公司总股本 2,667,320,200 股的 26.52%，为
本公司控股股东，故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩
贝为同一控制人下的关联方，本项继续受托管理耐司康药业事项构成关联交易。
公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议
通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，
因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，张伟良董
事在康恩贝集团公司任副总裁职务，余斌董事在耐司康公司担任董事长职务，该四
位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他五名非关联董事以
全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认
可并发表了独立意见。
按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 9 月 30 日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资
产 56.50 亿元的 5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联
交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本项关联交
3
易无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
二、各相关方的主要情况
（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：4530 万元
2、注册地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 103 室
3、企业类型：有限合伙
4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关
核定的经营范围为准）。
5、合伙人情况：由 2 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 个，有限
合伙人 1 个。
（1）有限合伙人：陈明丰
家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街
以货币方式认缴出资 1,530 万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。
该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位。
（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司
授权代表：车仙英
地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层
以货币方式认缴出资 3,000 万元，该出资额占合伙企业出资比例的 66.2252%。
该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位。
2015 年 8 月 10 日，康盟投资受让耐司康药业原股东 CREATIVE MEDICINE 和西
安资治通投资有限公司合计 95%的股权，成为耐司康药业控股股东。2015 年 11 月
19 日，康盟投资出资人民币 6,000 万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持
有耐司康药业 95.95%的股权，2018 年 11 月，金华康恩贝对耐司康药业进行单方增
资，增资后康盟投资持有耐司康药业 80.58%的股权。
康盟投资最近一年及一期主要财务指标（未经审计）：截止 2018 年 12 月 31 日，
资产总额 10,527.49 万元，资产净额 584.96 万元；2018 年度营业收入 0 万元，净
利润-602.24 万元。截止 2019 年 9 月 30 日，资产总额 10,526.83 万元，资产净额
4
186.87 万元；2019 年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润-398.09 万元。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
金华康恩贝为本公司控股 97.69%的子公司。
1、成立时间：2000 年 05 月 26 日
2、注册资本：人民币 52,000 万元
3、法定代表人：余斌
4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路 288 号
5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、
冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料
药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；
货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化
工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、
生物技术开发服务。
6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉
针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产
品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米
卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片。
7、财务状况：2018 年末总资产 191,194.72 万元、净资产 130,826.70 万元，
2018 年度营业收入 165,718.14 万元、净利润 19,327.95 万元（数据经审计）；2019
年 9 月末总资产 202,984.38 万元、净资产 130,157.10 万元，2019 年 1-9 月营业收
入 133,589.11 万元、净利润 14,517.41 万元（数据未经审计）。
（三）交易标的基本情况
交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司
1、注册资本：37,443.8094 万元
2、法定代表人：余斌
3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2002 年 12 月 23 日
5
6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证
有效期至 2021 年 4 月 10 日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。
耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂区位于浙江省
金华市婺城区临江工业区，占地面积 316 亩，具备生产经营化学原料药业务的资质
及相关资产。现股东结构：康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%，根据耐
司康药业公司章程约定，康盟投资享有 56.74%的股东权利，金华康恩贝享有 43.26%
的股东权利。
7、业务技术情况
（1）主要产品
耐司康药业已生产和研制的原料药品种达十余个，主导产品包括：阿奇霉素、
克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、
盐酸苄丝肼等。产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、
塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、
伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有不少产品位居全球销售市场的前20
名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证，同
时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。
截至目前，耐司康药业共拥有国内《药品再注册批件》5 件，具体情况见下表：
序号 产品名称 规格 批准文号 执行标准 生产状况
1 阿奇霉素 原料药 国药准字 H20043505 中国药典 在产
2 克拉霉素 原料药 国药准字 H20044005 中国药典 在产
3 盐酸苄丝肼 原料药 国药准字 H20067120 中国药典 在产
4 罗红霉素 原料药 国药准字 H20044023 中国药典 在产
5 非诺贝特 原料药 国药准字 H20083062 中国药典 停产
耐司康药业拥有的国外注册证书（包括 CEP 证书）：
序号 产品名称 注册国家 证书号 执行标准
日本 受理号：219MF10312 欧洲药典
1 阿奇霉素
FORM41：
印度 印度药典
F.NO.6-3/BD/06/2012-DC
欧盟 R1-CEP 2006-314-Rev 01 欧洲药典
2 克拉霉素
日本 受理号：219MF10265 欧洲药典
6
FORM41：
印度 印度药典
F.NO.6-3/BD/12/2012-DC
3 非诺贝特 欧盟 R1-CEP 2006-187-Rev 01 欧洲药典
欧盟 R1-CEP 2006-311-Rev 00 欧洲药典
4 格列美脲
韩国 20071204-78-D-69-08 欧洲药典
（2）生产经营所需资质证书
1）药品生产许可证
序号 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限
原料药(阿奇霉素、罗红霉素、
浙江省食品药
1 浙 20000399 克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺 2021/4/10
品监督管理局
贝特、格列美脲)
2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限
浙江省食品药
1 ZJ20160068 原料药(罗红霉素、克拉霉素) 2021/06/06
品监督管理局
浙江省食品药
2 ZJ20160098 原料药（阿奇霉素、盐酸苄丝肼） 2021/11/24
品监督管理局
3）专利证书
专利号或申请
序号 专利名称 专利权人 申请时间 专利类型
号
一种制备瑞格列奈 浙江耐司康药业
1 CN101220007B 2008.01.16 发明专利
的方法 有限公司
一种稳定的阿奇霉
浙江耐司康药业
2 素一水合物结晶的 CN101177441B 2007.12.05 发明专利
有限公司
制备方法
二氢高红霉素的制 浙江耐司康药业
3 2014100130908 2014.01.11 发明专利
备方法 有限公司
浙江耐司康药业
一种合成环丙贝特 有限公司; 成都
4 CN105175250B 2015.10.28 发明专利
的新方法 丽凯手性技术有
限公司;
浙江耐司康药业
一种采用对香豆
有限公司; 成都
5 酸制备降血脂药环 CN105237389B 2015.10.28 发明专利
丽凯手性技术有
丙贝特的方法
限公司;
4）商标：
序号 商品名 核定使用商品 有效期
1 鑫佑 第 5 类：人用药；医药制剂；抗菌素；针剂；
2010.02.14~2020.02.13
2 乾亨 片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；
7
3 诺顿威 血液制品
4 耐司定
5 耐司宁
6 耐司平
7 斯妥安
8 普锐特
9 褔妥定
10 怡洛欣
11 凯泰
12 SUNBELLS
2010.02.21~2020.02.20
13 普帝诺
14 奥瑞汀
15 施莱森
16 依原
17 泰莱林
第 5 类：人用药；原料药；抗菌素；中药成
2010.02.14~2020.02.13
药；生化药品等
第 3 类：浴液；去渍剂；香精油；牙膏等 2010.01.21~2020.01.20
第 30 类：可可饮料；茶；糖；面包等 2009.12.28~2019.12.27
第 10 类：医疗器械箱；医用测试仪；牙科设
2009.12.07~2019.12.06
18 耐司康药业 备等
第 44 类：医院；保健；医药资讯等 2016.10.07~2026.10.06
第 1 类：生物催化剂；低温实验制剂 2016.07.14~2026.07.13
第 3 类：肥皂；洗发液；护发素；洗面奶等 2016.07.14~2026.07.13
第 5 类：片剂；针剂；栓剂；药用胶囊等 2016.07.14~2026.07.13
第 10 类：外科仪器和器械；医用点滴器等 2005.12.21~2025.12.20
第 44 类：医院；保健；医药资讯；美容院等 2010.03.21~2020.03.20
第 5 类：人用药；原料药；抗菌素；中药成
2010.02.14~2020.02.13
药；生化药品等
第 3 类：浴液；去渍剂；香精油；牙膏等 2010.01.21~2020.01.20
第 30 类：可可饮料；茶；糖；面包等 2009.12.28~2019.12.27
第 10 类：医疗器械箱；医用测试仪；牙科设
19 NEXCHEM 2009.12.07~2019.12.06
备等
第 44 类：医院；保健；医药资讯等 2016.10.07~2026.10.06
第 1 类：生物催化剂；低温实验制剂 2016.08.21~2026.08.20
第 3 类：肥皂；洗发液；护发素；洗面奶等 2016.08.21~2026.08.20
第 5 类：片剂；针剂；栓剂；药用胶囊等 2016.08.21~2026.08.20
第 10 类：外科仪器和器械；医用点滴器等 2005.12.21~2025.12.20
第 3 类：浴液；化妆品等 2010.03.28~2020.03.27
第 5 类：人用药；原料药；抗菌素；中药成
2010.02.14~2020.02.13
20 药；生化药品等
第 30 类：可可饮料；茶；糖；面包等 2009.12.28~2019.12.27
第 10 类：医疗器械箱；医用测试仪；牙科设 2009.12.07~2019.12.06
8
备等
第 44 类：医院；保健；医药咨询 2016.10.07~2026.10.06
第 1 类：生物催化剂；低温实验制剂 2016.07.28~2026.07.27
第 3 类：肥皂；洗发液；护发素；洗面奶等 2016.07.28~2026.07.27
第 5 类：杀真菌剂；医用激素；片剂；针剂；
2016.07.28~2026.07.27
栓剂；药用胶囊等
第 10 类：外科仪器和器械；医用点滴器等 2005.05.28~2025.05.27
8、拥有的土地及房产
（1）土地使用权：
取得方式
面积 是否
土地证号 土地座落 / 土地使用权年限
（平方米） 抵押
用途
金 市 国 用
婺城区白龙桥 出让/
(2015) 第 2053 年 9 月 24 日 98,311.12 是
镇临江分区 工业用地
104-31102 号
金 市 国 用
（2015）第 104 婺城区白龙桥 出让/
2053 年 9 月 24 日 112,443.88 是
－ 30567 号 镇临江分区 工业用地
16-58 号
（2）房产：
面积 是否
房产证号 房屋座落 房屋性质 房屋使用权年限
（平方米） 抵押
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 4,293.46 是
00204010 号 区 A1
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 3,833.69 是
00204011 号 区 A2
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 7,043.94 是
00204012 号 区 A3
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 2,315.97 是
00204013 号 区 A4
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 746.64 是
00204014 号 区 A5
9
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 3,111.06 是
00204015 号 区 A6
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 75.51 是
00204016 号 区 A7
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 1,056.35 是
00204017 号 区 A8
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 1,426.32 是
00204018 号 区 A9
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 610.00 是
00204019 号 区 A10
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 2,483.86 是
00204020 号 区 A11
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 3,446.99 是
00204021 号 区 A12
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 523.2 是
00204022 号 区 A13
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 2,308.98 是
00204023 号 区 B1
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 245.06 是
00204024 区 B2
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 563.63 是
00204025 区 B3
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 2,339.34 是
00204026 区 B4
金 房 权 证 婺城区白龙
（婺）字第 桥镇临江分 自建自管用房 2053 年 9 月 24 日 2,339.34 是
00204027 区 B5
9、产品市场营销情况
耐司康药业内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品，其
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中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业近几年的销售情
况：
产品 阿奇霉素 克拉霉素 盐酸苄丝肼 环丙贝特
年份 （KG） （KG） （KG） （KG）
2016 26,622 19,336.17 136.2 4,652.1
2017 67,484.1 32,762.12 1,690.17 7,075.2
2018 52,211.5 36,692.52 2,664.39 9,005
2019.1－2019.9 95,146.05 43,699.60 1,837 8,909.30
耐司康药业拥有的原料药品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国
内、外竞争对手少，具有较高市场竞争优势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，
浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光
药业等居于行业前列，占据了该产品 90%的市场比重，从而形成较高的集中度。至
2011 年 4 月，CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了 692 个阿奇霉素生产批文，
批准 39 家企业生产阿奇霉素系列原料，但只有少数企业规模较大。2017 年国际市
场销售 1628 吨，2018 年国际市场销售 1422 吨，保持较高的出口量。
克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素
和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多
种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢。目
前该产品的国际市场大于国内市场。2011 年 10 月，SFDA 批准 25 家企业生产克拉霉
素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居
于行业前列，占据了市场 95%的比重。统计数据表明，克拉霉素原料药国际市场保
持较高的出口量，2017 年国际市场销售 694 吨，2018 年国际市场销售 645 吨。
耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前
国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业），目前只有耐司康药业保
持正常生产,2017 年该产品销售额与数量快速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合
制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经
成熟，市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有 7 家，市场竞争尚不充分，后
来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市场
竞争也有先发优势。
近两年来，耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美
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脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超 80%，环丙贝特和格列美脲 100%出
口。
同时，为改进和丰富产品结构，托管后的耐司康药业加大了对技术改造方面的
投入，完成了汉防己甲素的技改项目，为金华康恩贝的汉防己甲素片市场扩张提供
原料保障。同时耐司康药业在 2019 年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药
用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对其特需药用碳酸氢钠面临的市场供
应紧张局面。现耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素的主要原料也已由金华康
恩贝供应，形成互补；另一方面，耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便，
金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房 8,000 多平方米，解决了其医药销售公司仓库
用房问题。截止 2019 年 11 月，耐司康药业实现销售收入 19,595.67 万元，其中国
外销售收入 9,437.87 万元。
10、耐司康药业财务状况:
根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度财务报表以及耐司康药业提供的截止 2019 年 9 月 30 日财务
报表（未经审计），耐司康药业 2016 年至 2019 年 9 月底财务状况及经营业绩如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
资产总额 21,984.55 23,836.24 20,525.71 23,449.75
负债总额 24,559.32 28,638.52 19,801.69 21,433.16
净资产 -2,574.77 -4,802.27 724.02 2,016.6
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 4,784.65 11,536.47 13,995.54 16,213.42
营业成本 4,948.21 10,377.03 11,596.43 13,089.4
利润总额 -4,406.84 -2,227.50 -473.7 1,292.57
净利润 -4,406.84 -2,227.50 -473.7 1,292.57
11、未决诉讼
（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项
原浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立
信药业）买卖合同纠纷一案，于 2016 年 3 月 9 日向金华市婺城区人民法院起诉，
根据 2016 年 8 月 28 日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙 0702 民初 2229 号
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民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙
江耐司康药业有限公司货款 16,188,492.90 元；②被告江西立信药业于本判决生效之
日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民银
行同期同档次贷款基准利率，已从 2015 年 6 月 1 日起算至 2016 年 3 月 1 日止），
此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公
司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务
利息。本案受理费 127,484 元（原告已预交），保全费 5,000 元，合计 132,484 元，
由原告浙江耐司康药业有限公司负担 5,076 元，被告江西立信药业负担 127,408 元
（于履行时支付此款给原告）。
2018 年 1 月 25 日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破
产清算。2018 年 5 月 17 日，江西立信药业第一次债权人会议召开，对于浙江耐
司 康 药 业 有 限 公 司 申 报 的 债 权 （ 总 金 额 为 19,722,236.59 元 ， 其 中 本 金
16,188,492.90 元，利息 3,406,335.69 元，诉讼费 127,408 元）,经管理人初步审核
确认的债权金额为 18,377,752.80 元（其中本金 16,188,492.90 元，利息 2,061,851.90
元，诉讼费 127,408 元）。
根据 2018 年 5 月 17 日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财产
状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017 年 10 月 10 日景德
镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的 2 处土地使用权及 31
处房产拍卖，资产处置款为 46,646,325.00 元；②账面记账应收账款为 3,052,834.04
元，计提坏账准备 2,804,760.99 元，净额 248,073.05 元；③预付账款 2,921,054.87
元（共计 21 户），均为 5 年以上账龄；④其他应收款 46,834,055.00 元，其中押金
179,010.00 元，职工借支 8,720 元，昌江区人民法院资产处置款 46,646,325.00 元（即
上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状，债务人已于 2014 年开始停产，除昌
江区法院资产处置款外，上述应收账款账龄均在 3 年以上。
2019 年 5 月 27 日，江西立信药业破产管理人出具债权确认书，对耐司康药业
债权金额确认为 19,739,137.59 元（其中本金 16,188,492.90 元，利息 3,406,335.69
元，诉讼费 144,309 元）。截止目前，江西立信药业财产尚未进行分配。
（2）与 CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）诉讼事项
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印度客户 CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited 于 2013 年因财务困难欠耐
司康药业货款折合人民币 302.39 万元，耐司康药业多次催讨无效，于 2017 年开始
向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资
料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师已将起诉印度客户
资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该
案件在进一步审理中。耐司康药业已将上述应收货款全额计提坏账准备。
截止目前，除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项。上述
有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专
利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户。
因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项以及本公司经营业务的开
展和持续不会带来实质和重大不利影响。
三、托管协议书的主要条款
2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以
下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药
业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：
（一）托管协议的主要内容
1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为
（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方
公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权
终止本协议并要求赔偿；
2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范，
并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行
必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；
3、 托管的期限为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。托管
期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。若需延长托管期限的，各方需分别履
行必要的审批程序；
4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：
（1）固定托管费：乙方每年向甲方收取固定托管费人民币计 50 万元；
（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据 2020 年度丙方公司净利润（指不包
14
含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过 2,500 万元部分的 56.74%的 43.26%
收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币 600 万元；根据 2020 年度丙方公司
净利润不足 1,500 万元部分的 56.74%的 43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失
费最高不超过人民币 600 万元；同时，甲、乙双方同意按分别享有丙方的权益比例
56.74%和 43.26%，计算各自 2020 年应享有丙方的损益。
（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公
司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作
为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、浮动托管费或受托
经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方，乙方应享有浮动托管费
向甲方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付给甲方。浮动托管费或受托经营损
失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务
报表审计后的二十日内。
5、甲方的主要权利义务：
（1）同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股
东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）。
（2）对于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方注入丙方公司的资金或
其他资产，被冻结或遭受其他损失，否则构成违约，乙方有权解除本协议。
（3）同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况，并且可持
续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙
方转让持有的丙方公司股权。
6、乙方的主要权利义务：
（1）在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营
管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。
（2）应积极努力促进丙方公司的生产与经营继续恢复并实现正常发展。
（3）根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司
股东权利。
（4）托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保。但基于丙
方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。
为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同
期银行贷款利率结算。
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（5）托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费。
乙方获得的托管费收入应依法纳税。
（6）托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。
若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场
和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项
应向甲方、丙方报备。
（7）负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间
因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，
并承担一切费用。
（8）在托管期内或期满时，愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定
审批程序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司股权。同意就此向甲方出具有关承
诺函。
7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本
协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发
生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、
丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出。
8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在
其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应
的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：
1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，通过受托经营耐司
康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。
2、金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注
册资源。耐司康药业是一家专注于原料药生产和销售的公司，产品 60%以上销往国
外市场。生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验。有助于金华康恩贝发
展国际市场；
3、耐司康药业拥有工业用地 316 亩，尚有 150 余亩土地未开发利用以及多栋厂
16
房闲置，而金华康恩贝现有厂区已建成使用 30 年，现已没有拓展空间，面临政府规
划调整可能带来的搬迁，耐司康药业是未来承接金华康恩贝搬迁较好场地。
4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利于做好今后达到正
常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备。
（二）对上市公司的影响
1、本公司目前的发展战略是，以现代中药和植物药为基础，并以传承创新发展
中医药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业
务，积极布局发展生物药。金华康恩贝拥有多个特色化学原料药和制剂产品，经营
业绩和发展趋势良好，2018 年营收规模近 17 亿，净利润近 2 亿，税收超过 1.8 亿
元,成为上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区随着城市
建设发展，受周边建筑和设施限制已无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受
到一定制约，发展越来越受到限制。且耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药
能形成一定互补。通过托管耐司康药业，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技
术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及
现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可
能出现的潜在债务等多种风险。
2、主要风险
（1）耐司康药业目前运营基本正常，但产品结构不尽合理，可能导致耐司康公
司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升。该公司将加强
现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商，不断加强成本控制和管
理。
（2）耐司康公司现有研发能力较弱，现主要产品均为原料药，可能面临新进入
者和原有竞争对手扩产，市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利
带来一定压力。金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产
品培育新增长点，二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝
肼等产品的潜力，开拓和扩大市场销售。
（3）在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的
预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，
即最高不超过 600 万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整
合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大
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销售规模，努力实现预计目标。
五、本项交易的性质和其他事项说明
本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝
集团有限公司现持有本公司 70,724.8411 万股股份，占公司总股本 2,667,320,200
股的 26.52%，为本公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1
和 10.1.3 条规定，交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝
为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易。
根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》
以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费
计）或者按托管标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日净资产额计算预计
均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资产 56.50 亿元的 5%，本项关联交
易无需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：
本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、
公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形
成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未
来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的
经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司
康药业 1 年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章
程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司
股东的利益。
七、保荐人核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机
构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司
经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司
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董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意
的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）保荐机构核查意见；
（四）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限
公司之委托经营管理协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 31 日
19
