浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝 2019 年度新增日常关联交易、控股子公司浙江金华康恩贝
生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）继续受托管理关联方浙江耐司康
药业有限公司（以下简称“耐司康药业”）的关联交易事项进行了审慎核查，发
表核查意见如下：
一、2019 年度新增日常关联交易情况
（一）新增日常关联交易概述
由于经营业务和专业化分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联
方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关
子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
2019 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易事项的议案》；2019 年 11 月 18 日，公司第九届董事会 2019
年第十一次临时会议审议通过了《关于公司子公司云南云杏公司与希美康等公司
日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告。公司预计 2019 年度日常关联交
易协议金额为 13,242.09 万元（含税，下同），实际累计已发生的交易金额为
12,044.33 万元。
在 2019 年初，因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确
的季节性原因，无法确定关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，公司及
部分子公司与关联方只能推后到合适时间再签订协议；且因公司业务规模的增长，
为满足公司生产经营的实际需要，年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关
联交易，由于发生时间不确定且单笔金额均不大，该部分关联交易在年初未做相
关预计。2019 年度新增关联交易的具体情况如下：
1
2019 年度与关
关联 本次预计 占同类业 上年实际 占同类
公司名 联人累计已发
交易 关联人 金额（万 务比例 发生金额 业务比
称 生的交易金额
类别 元） （%） （万元） 例（%）
（万元）
云南希美康
农业开发有 721.00 20.14 531.01 - -
浙江浙产
限公司
药材发展
云南希诺康
向关 有限公司
生物科技有 309.00 8.63 314.29 - -
联人
限公司
采购
成都丽凯手
原材
性技术有限 浙江金华 2,300.00 64.25 2,101.32 2,813.99 93.77
料
公司 康恩贝生
浙江凤登环 物制药有
保股份有限 限公司 250.00 6.98 230.45 186.95 6.23
公司
浙江康恩贝
集团医疗保
向关 浙江康恩 529.27 80.28 451.65 698.43 73.39
健品有限公
联人 司 贝健康科
采购 技有限公
浙江珍诚医
产品 司
药在线股份 130.00 19.72 132.24 253.27 26.61
有限公司
浙江金华
成都丽凯手
接受 康恩贝生
性技术有限 100.00 100.00 100.00 163.00 100.00
劳务 物制药有
公司
限公司
合计 4,339.27 - 3,860.96 4,115.64 -
以上 2019 年度累计新增日常关联交易金额 3,860.96 万元，超出公司最近一
期（2018 年度）经审计净资产 564,994.33 万元的 0.5%，未达到或超过最近一期
经审计净资产的 5%；同时，上述公司 2019 年度新增日常关联交易金额与 2019
年已经董事会审议通过的日常关联交易发生金额合计为 15,905.29 万元，未达到
或超过最近一期经审计净资产的 5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》
等的规定，公司需根据新增金额提交董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
（二）主要新增关联交易的具体情况
1、公司全资子公司浙江浙产药材发展有限公司（以下简称“浙产药材”）
与关联方云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）和云南希诺
康生物科技有限公司（以下简称“希诺康公司”）的关联交易
（1）关联方基本情况
① 云南希美康农业开发有限公司
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成立日期：2010 年 12 月 30 日
注册资本：8,000 万元
法定代表人：张鸿书
住所：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
经营范围：中药材种植；工业大麻种植（以许可证为准）；林木培育、种植
及销售；农副产品销售；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、
种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务。目前主要种植有 4.5 万亩 1
年至 6 年期树龄的银杏树并套种道地药材。
② 云南希诺康生物科技有限公司
成立日期：2011 年 7 月 20 日
注册资本：12,000 万元
法定代表人：刘华春
住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市新街乡新街村委会大地村
经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木
培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和
销售；中药材种植及销售本企业种植中药材；货物及技术进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：希诺康公司目前主要种植有面积 5 万亩 1 年至 5 年期树龄的银杏
树并套种道地药材。
（2）关联交易协议的主要内容
① 交易内容、数量、单价、金额
生产厂家 交易内容 单价（万元/吨） 数量（吨） 金额（万元）
希美康公司 银杏叶 1.03 700 721
希诺康公司 银杏叶 1.03 300 309
② 质量标准
希诺康公司和希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶
烘干，烘干燃料为天然气，总黄酮醇苷含量≥1.2%，总萜类内酯≥0.50%（以不
折干计），水份≤10.00% ；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
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③ 交（提）货方式、地点和费用负担
供货至需方指定仓库。由供货单位承担运输费用。
④ 供方对质量负责的条件及期限
以需方的检测结果为准，如果检测结果未能达到质量约定要求且可以符合中
国药典标准的条件下，双方协商按内酯检测结果进行折算价格。
⑤ 检验标准、方法、地点及期限
到货 30 天内需方根据《中国药典》2015 版检验方法检验，按需方内控质量
标准判定合格。
⑥ 结算方式、时间及地点
合同签订后，待烘干叶经检验合格入库后，供方在收到需方通知后开具发票，
供方需提供 9%农副产品发票；需方待终端客户回款后，再于一个工作日内付款
给供方。
⑦ 协议执行期限
自 2019 年 9 月 23 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（3）关联关系
公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）通过其
全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司（以下
简称“希康生物科技”）37.3%股份，并通过委派董事对希康生物科技进行控制，
希美康公司和希诺康公司均系希康生物科技的全资子公司，因此，希美康公司和
希诺康公司为康恩贝的关联方，与康恩贝子公司浙产药材的上述交易事项构成关
联交易。
（4）定价政策和定价依据
2019 年，国内陕西、云南、郯城、邳州、辽宁等地区优质银杏烘干叶价格
视其所提取总黄酮醇苷和总萜类内酯含量不同有所差别，与协议约定同等质量标
准的银杏烘干叶市场价格维持在 1.02-1.04 万元/吨。协议以市场价格和公允的
协商价格为定价基础。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方成都丽凯手性技术有限公司（以下
简称“丽凯手性公司”）的关联交易
（1）关联方基本情况
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关联方名称：成都丽凯手性技术有限公司
成立日期：1997 年 2 月 17 日
注册资本：2,105 万元
法定代表人：袁伟成
住所：成都市高新区紫薇东路 16 号
经营范围：药物中间体及原料药（不含农药、兽药及其中间体）、药物制剂、
药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、
手性化学品的生产及其销售（国家有专项规定的除外）；以上相关项目的技术推
广；货物及技术的进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，限制的项目取得许
可后方可经营）；化学工程设计（凭资质证书经营）；科技信息交流、技术咨询、
技术孵化、科技评估和科技鉴定服务（涉及相关行业行政主管部门许可的凭证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）关联交易协议的主要内容
① 交易内容、数量、单价、金额
金华康恩贝向丽凯手性公司采购硫酸阿米卡星原材料 PHBA 和奥美拉唑原材
料苯骈咪唑，具体情况如下：
品名、规格 数量（公斤） 单价（元/公斤） 总金额（万元）
PHBA 100,000 130 1,300
苯骈咪唑 50,000 200 1,000
合计 2,300
② 交货地点及运输费用承担
交货地点为金华康恩贝工厂仓库，运输费用由丽凯手性公司承担。
③ 质量要求及品质保证
符合金华康恩贝内控标准。金华康恩贝检测不合格应及时通知丽凯手性公司，
丽凯手性公司如对检测结果有异议，应于收到金华康恩贝书面通知之日起 7 个工
作日向金华康恩贝提出书面申请意见复检，否则视同接受。
④ 价格及付款方式
经双方同意在合同明确的交货条件及付款条件下，共同遵守经双方批准的价
格。付款条件：货到验收合格，以金华康恩贝收到丽凯手性公司开具的增值税发
票之日开始计算 30 天结算。
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⑤ 协议执行期限
自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（3）关联关系
公司董事余斌在丽凯手性公司担任副董事长，因此丽凯手性公司为公司的关
联法人，与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
（4）定价政策和定价依据
2019 年度与协议约定同等质量标准的硫酸阿米卡星原材料 PHBA 市场价格维
持在 130 元/公斤左右，奥美拉唑原材料苯骈咪唑市场价格维持在 200 元/公斤左
右。协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。
3、公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公
司”）与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）
的关联交易
（1）关联方基本情况
关联方名称：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
成立日期：1996 年 9 月 27 日
法定代表人：董树祥
注册资本：8,000 万元
住所：浙江省兰溪市江南高新工业园区
经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；
产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的
为准）（凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品
与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生
产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售，初级农产品的销售、地产中药
材的收购，货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）关联交易协议的主要内容
① 交易内容、数量、单价、金额
健康科技公司向浙保公司采购包括胡萝卜素软胶囊（100）、多种 B 族维生素
咀嚼片（100）、蓝莓叶黄素酯压片糖果、冻干蜂王浆胶囊、玛卡咀嚼片（60）等
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产品在淘宝康恩贝官方旗舰店销售，具体内容如下：
采购数量 总金额
产品名称 规格 单价（元）
（瓶） （万元）
胡萝卜素软胶囊（100） 0.4g*100 片 9.04 135,524 122.51
多种 B 族维生素咀嚼片（100） 0.8g*100 粒 7.93 136,716 108.42
蓝莓叶黄素酯压片糖果 0.5g*120 片 10.83 76,605 82.96
冻干蜂王浆胶囊 0.25g*96 片 27.23 17,438 47.48
新瓶装元邦 0.2g*60 片 32.65 10,812 35.30
玛卡咀嚼片（60） 1.5g*60 片 7.83 39,291 30.76
多种 B 族维生素咀嚼片（60） 0.8g*60 粒 5.97 50,026 29.87
玛卡咀嚼片（100） 1.5g*100 片 12.46 17,421 21.71
木瓜葛根片压片糖果 1.0g*60 片 8.42 23,708 19.96
胡萝卜素软胶囊（60） 0.4g*60 片 6.77 27,521 18.63
钙咀嚼片 1.5g*90 片 11.62 10,033 11.66
合计 529.27
② 质量标准
浙保公司保证加工的所有产品符合国家有关部门及企业的产品质量标准，浙
保公司承担因产品质量引起的相关责任。
③ 付款方式、交货地点
订单经浙保公司确认后一周内将该笔订单总额的 30%支付给浙保公司作为
预付款项。订单生产完毕后，由浙保公司运送至健康科技公司指定仓库，数量、
质量核对无误后，浙保公司通过传真、电子邮件（扫描件）等方式提交产品结算
表给健康科技公司，票到 30 日内付清订单剩余 70%款项。
④ 协议执行期限
自 2019 年 6 月 30 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（3）关联关系
健康科技公司之前就与公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司浙保公
司有交易往来，2019 年 5 月，公司受让健康科技公司 80%的股权，健康科技公司
成为公司控股子公司，其与浙保公司的交易构成关联交易。
（4）定价政策和定价依据
协议相关品种价格参考了 2019 年度同等质量标准同类品种的市场价格，定
价基本在市场价格的平均水平。
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（三）新增日常关联交易的目的和对上市公司的影响
上述 2019 年度新增日常关联交易均为公司与关联方之间基于持续性、经常
性业务的关联交易。公司和交易方形成了稳定的业务合作关系，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公
司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业
同等对待，不存在利益输送。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务
并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
（四）本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通过了《公司关于 2019
年度新增日常关联交易的议案》，关联董事胡季强先生、张伟良先生、胡北先生、
余斌先生回避表决。
康恩贝独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了明确同意的
独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基
础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东
利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，
独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和
公司章程的规定。
浙商证券对康恩贝此次新增日常关联交易事项无异议。
二、金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业的情况
（一）金华康恩贝继续受托管理耐司康药业的基本情况
2017 年 12 月 22 日，公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了
《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，
同意金华康恩贝继续接受杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康盟
投资”）的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为 2 年，自 2018
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。根据耐司康药业的经营情况和金华康恩
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贝未来业务发展需要，相关三方再次签订委托经营管理协议，金华康恩贝继续托
管耐司康药业 1 年。
（二）各相关方的主要情况
1、委托方情况
委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 6 月 26 日
执行事务合伙人：康恩贝集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 103 室
企业类型：有限合伙
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
合伙人情况：普通合伙人康恩贝集团有限公司，有限合伙人陈明丰。
持股情况：康盟投资持有耐司康药业 80.58%的股权。
2、受托方情况
受托方为公司控股子公司金华康恩贝。
3、托管标的公司
（1）托管标的公司的基本情况
托管标的公司名称：浙江耐司康药业有限公司
成立时间：2002 年 12 月 23 日
法定代表人：余斌
注册资本：37,443.8094 万元
注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号
经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证有
效期至 2021 年 4 月 10 日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。
主要业务：耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂
区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积 316 亩，具备生产经营化学原
料药业务的资质及相关资产。主导产品包括阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大
环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等。
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现股东结构：康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%，根据耐司康
药业公司章程约定，康盟投资享有 56.74%的股东权利，金华康恩贝享有 43.26%
的股东权利。
（2）托管标的公司的财务状况
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 23,449.75 20,525.71 23,836.24 21,984.55
负债总额 21,433.16 19,801.69 28,638.52 24,559.32
净资产 2,016.60 724.02 -4,802.27 -2,574.77
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,213.42 13,995.54 11,536.47 4,784.65
营业成本 13,089.40 11,596.43 10,377.03 4,948.21
利润总额 1,292.57 -473.70 -2,227.50 -4,406.84
净利润 1,292.57 -473.70 -2,227.50 -4,406.84
注：2016 年-2018 年财务数据经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年 1-9 月财务数据未经审计。
（3）托管标的公司涉及的未决诉讼
① 与江西立信药业有限公司诉讼事项
浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称“江西
立信药业”）买卖合同纠纷一案，于 2016 年 3 月 9 日向金华市婺城区人民法院起
诉，根据 2016 年 8 月 28 日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙 0702 民初
2229 号民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内
返还原告浙江耐司康药业有限公司货款 16,188,492.90 元；②被告江西立信药业
于本判决生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59
元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，已从 2015 年 6 月 1 日起算至 2016
年 3 月 1 日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙
江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金
钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费 127,484 元（原告已预交），保全费
5,000 元，合计 132,484 元，由原告浙江耐司康药业有限公司负担 5,076 元，被
告江西立信药业负担 127,408 元（于履行时支付此款给原告）。
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2018 年 1 月 25 日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破
产清算。2019 年 5 月 27 日，江西立信药业破产管理人出具债权确认书，对耐司
康药业债权金额确认为 19,739,137.59 元（其中本金 16,188,492.90 元，利息
3,406,335.69 元，诉讼费 144,309 元）。截止目前，江西立信药业财产尚未进行
分配。
② 与 CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）诉讼事项
印度客户 CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited 于 2013 年因财务
困难欠耐司康药业货款折合人民币 302.39 万元，耐司康药业多次催讨无效，于
2017 年开始向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康
药业提供较多资料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师
已将起诉印度客户资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的
利息等。截止目前该案件在进一步审理中。耐司康药业已将上述应收货款全额计
提坏账准备。
截止目前，除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项。上
述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、
专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及
客户，因此上述有关诉讼事项对公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大
不利影响。
（二）托管协议书的主要条款
委托方康盟投资（以下称“甲方”）与受托方金华康恩贝（以下称“乙方”）
和标的公司耐司康药业（以下称“丙方”）共同签订《关于浙江耐司康药业有限
公司之委托经营管理协议》（以下称“协议”），主要内容如下：
1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有
行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再
以丙方公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和协议约定的情况除外，否则乙
方有权终止协议并要求赔偿；
2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规
范，并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并
经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；
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3、托管的期限为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。托
管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期，若需延长托管期限的，各方需分
别履行必要的审批程序。
4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：
（1）固定托管费：乙方每年收取固定托管费人民币计 50 万元；
（2）浮动托管费及受托经营损失费：根据 2020 年度丙方公司净利润（指不
包含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过 2,500 万元部分的 56.74%的 43.26%
收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币 600 万元；根据 2020 年度丙方
公司净利润不足 1,500 万元部分的 56.74%的 43.26%承担受托经营损失费，受托
经营损失费最高不超过人民币 600 万元；
（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙
方公司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净
利润（不包含资产处置）作为浮动托管费及受托经营损失费计算的依据。上述固
定托管费、浮动托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付
给乙方，乙方应享有浮动托管费向甲方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付
给甲方。浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资
质的会计师事务所完成丙方公司财务报表审计后的二十日内。
5、甲方的权利义务：同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，
代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）；对
于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，
被冻结或遭受其他损失。否则构成违约，乙方有权解除协议；同意在托管期内或
期满时，若丙方公司整体经营状况良好，并且可持续经营不存在法律障碍，规范
运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权。
6、乙方的权利义务：在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对
丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。根据甲方
授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司股东权利；托管
经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保。但基于丙方经营发展
需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。为保障丙
方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行
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贷款利率结算；托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各
项税费。乙方获得的托管费收入应依法纳税；托管经营期间，乙方负责丙方生产
设备的正常维护，维护费用由丙方承担。若出现设备故障或毁损，由乙方负责进
行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场和生产情况，乙方可对丙方进行技术
改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项应向甲方、丙方报备；负责及时处
理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间因乙方原因发生事
故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，并承担一切费用。
在托管期内或期满时，愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程
序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司 80.58%股权。同意就此向甲方出具有
关承诺函。
7、协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现
协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或协议约定托管终止的情形发
生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲
方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出。
8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方
存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给
予相应的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费
的违约金。
（三）关联关系
本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团公司
为公司控股股东，本次受托管理资产的业务构成关联交易。
（四）本次交易的目的及对上市公司的影响
1、交易目的
金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：
（1）耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，通过受托经
营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。
（2）金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品
国际注册资源，有助于金华康恩贝发展国际市场。
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（3）耐司康药业拥有工业用地 316 亩，尚有 150 余亩土地未开发利用以及
多栋厂房闲置，而金华康恩贝现有厂区已经没有拓展空间，面临政府规划调整可
能带来的搬迁，耐司康药业是未来承接金华康恩贝搬迁较好场地。
（4）金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利于做好今后
达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备。
2、对上市公司的影响
公司目前的发展战略是以现代中药和植物药为基础，并以传承创新发展中医
药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业务，
积极布局发展生物药。金华康恩贝是康恩贝化学药事业部的核心企业，拥有多个
特色化学原料药和制剂产品，为上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康
恩贝目前所在厂区已建成使用 30 多年，随着城市建设发展，受周边建筑和设施
限制，厂区已无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受到一定制约。且目前
耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素的主要原料由金华康恩贝供应，耐司康
药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补。通过托管耐司康药业，既可以
整合、发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有
价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也
可以有效规避、减少直接收购该公司可能出现的潜在债务和企业文化冲突等多种
风险。
目前，耐司康药业运营基本正常，主要风险在于耐司康药业公司资产利用率
较低，以及现有研发能力弱，产品结构单一均为原料药，短期内缺乏新的增长点。
（五）本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通过了《关于公司子公司
金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，关联董事胡季强先
生、张伟良先生、胡北先生、余斌先生回避表决。
康恩贝独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了明确同意的
独立意见。
本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 9 月 30 日净资产额计算预计均未超过公司最近一期（2018 年度）经审计净资
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产 564,994.33 万元的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等的规定，
本次关联交易事项需提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致
的基础上形成的，有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情
形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程
的规定。
浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦日东 苏磊
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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