浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
       受托管理事务临时报告




          债券受托管理人



       西南证券股份有限公司

           二〇二〇年二月




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    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有
限公司（以下简称“康恩贝”或“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行的“16
康恩贝”（债券代码：136713）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，
持续密切关注“16康恩贝”对债券持有人权益有重大影响的事项。
    本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》等规定及相关协议约定，以及发行人披露和提供的相关信息或资料，
由西南证券编制。西南证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人公告和提供
的信息资料或说明。
    2020年1月23日，发行人发布《2019年年度业绩预亏公告》及《关于拟对公
司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》，现就
本次债券发行人重大事项的情况报告如下：

    一、关于2019年度业绩预亏

    （一）业绩预告情况
    1、业绩预告期间
    2019年1月1日至2019年12月31日。
    2、业绩预告情况
    经发行人初步测算，公司2019年度业绩情况预计如下：
    （1）预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，为-20,000
万元至-29,000万元间，与2018年度归属于上市公司股东净利润80,379.45万元（法
定披露数据）相比，将减少100,379万元至109,379万元，同比下降幅度约为125%
至136%。
    （2）2019年度预计非经常性损益影响金额为8,740万元。预计扣除非经常性
损益后2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,740万元至-37,740万元
间，与2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润75,634.70
万元（法定披露数据）相比，将减少104,375万元至113,375万元，同比下降幅度
约为138%至150%。
    （3）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。
    （二）上年同期业绩情况

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       （1）上年同期经审计业绩。2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润：
80,379.45万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：75,634.70
万元；每股收益：0.30元。
       （2）同一控制下企业合并追溯调整影响。2019年6月，公司完成受让公司控
股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持
有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权，属同一控制下企业合并，根据《企
业会计准则第20号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并
财务报表的期初数及合并日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的同
期比较数据相应追溯调整。经追溯调整后，公司2018年度归属于上市公司股东的
净利润81,515.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
75,634.29万元（追溯调整数据未经审计）。
       （三）预计业绩出现亏损的主要原因
       发行人2019年度归属于上市公司股东的净利润预计出现亏损，主要原因如
下：
       1、与全资子公司贵州拜特公司相关的商誉及无形资产计提减值准备等因素
影响。
       2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点
监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知（国卫办医函〔2019〕558号）》
（以下简称“《重点药品监控目录》”）。2019年8月20日国家医疗保障局、人力
资源社会保障部印发《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录>的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点药品监控目录》品
种调整出目录。9月下旬国家医保部门又要求各地将未列入国家医保目录品种自
2020年起三年内（原则分年度按40%、40%、20%比例）逐步调整退出省级地方
医保支付目录，并且列入《重点药品监控目录》品种优先调整退出。
       受上述《重点药品监控目录》和国家医保目录调整等政策影响，2019年下半
年起贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度
下滑，导致该公司2019年下半年净利润同比下降56%，同时上述相关政策的逐步
落实带来的影响还将持续深化，预计未来丹参川芎嗪注射液产品市场销售存在继
续下降趋势，并且市场也存在较大的不确定性。


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    因此，公司根据有关规定经对相关资产进行减值测试，拟对收购贵州拜特公
司所形成的商誉及无形资产计提减值准备约77,000万元。
    同时，加上前述有关政策出台后丹参川芎嗪注射液销量下跌导致贵州拜特公
司2019年度净利润较2018年度同比减少约8,700万元、以及由于贵州拜特公司受
政策影响带来整体价值的下降，导致收购贵州拜特公司支付的追加对价所形成的
递延所得税资产将直接转出冲减2019年度净利润3,852.76万元。
    以上与贵州拜特公司有关的各项因素合计将影响2019年度归属于上市公司
股东的净利润比上年同期减少约8.955亿元。
    发行人目前已聘请资产评估机构进行评估，相关评估工作还在进行中，发行
人并与年报审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，本次拟计
提的商誉及无形资产减值准备金额需参照最终的审计、评估结果确定。
    关于上述资产减值的情况，详见发行人“临2020-008号”公告《浙江康恩贝
制药股份有限公司关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资
产计提减值准备的公告》。
    2、其他主要影响因素
    （1）因参股收购嘉和生物公司股权导致2019年度归属于上市公司股东的净
利润同比减少约8,130万元。
    发行人于2018年5月和8月共计受让嘉和生物公司27.4533%股权（HH CT
Holdings Limited 增资嘉和生物公司后，公司所持嘉和生物公司股权被稀释至
25.3359%）。
    2019年度，嘉和生物公司进一步加大新药研发投入，公司确认所持嘉和生物
公司25.3359%股权权益法投资收益-7,716万元，上年同期确认权益法投资收益
-2,349万元，同比减少投资收益约5,367万元；公司因筹资收购嘉和生物公司股权
导致2019年度财务费用较2018年度同比增加约1,900万元；参与实施嘉和生物公
司境外上市股权重组架构搭设过程中产生汇兑损失862.79万元。
    （2）享有部分子公司权益比例下降导致2019年度归属于上市公司股东的净
利润同比减少约4,567万元。
    根据发行人分别于2018年5月和10月与控股子公司浙江康恩贝中药有限公司
（以下简称“康恩贝中药公司”）、江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明


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药业公司”）的经营管理层及核心骨干员工各自设立的持股平台企业签署的《增
资协议》的相关约定，自2019年1月1日起，发行人所享有的康恩贝中药公司的股
东权益比例由99%下降至79.839%，享有的珍视明药业公司的股东权益比例由
100%下降至80%。由于公司享有上述两家公司股东权益比例的下降，导致归属
于上市公司股东的净利润较上年同期累计减少约4,567万元，其中享有康恩贝中
药公司净利润同比减少约3,515万元，享有珍视明公司净利润同比减少1,052万元。
    （3）2019年度证券投资收益同比减少917万元。
    发行人2018年取得证券投资收益970万元，2019年1月份公司根据市场情况将
期初留存的证券投资处置完毕，确认投资收益53万元，并暂停证券投资。2019
年证券投资收益较2018年同比减少917万元。
    以上其他事项影响2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少
约1.36亿元。
    上述第1、2两项因素共计影响2019年度归属于上市公司股东的净利润约
10.315亿元。
    （四）影响分析
    发行人目前已聘请资产评估机构进行评估，相关评估工作还在进行中，发行
人与年报审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，本次拟计提
的商誉及无形资产减值准备金额需参照最终的审计、评估结果确定。
    （五）其他有关说明
    1、发行人预计2019年营业收入为68.21亿元，较2018年度同比下降约2.8%；
扣除丹参川芎嗪注射液营业收入后，发行人预计2019年营业收入为54.18亿元，
较2018年度同口径增长约3%。
    2、发行人预计2019年度经营活动现金净流量为9.3亿元，较2018年度同比增
长约70%。



    二、提醒投资者关注的风险

    西南证券作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，出具本临时受托管理事务报告，特


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此提请投资者关注相关风险，投资者应当对相关事宜做出独立判断。
    西南证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有
重大影响的事项，并严格按照相关规定或约定履行债券受托管理人的职责。

（以下无正文）。




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   （以下无正文，为《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券受托管理事务临时报告》签章页）




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                                                      2020 年 2 月 6 日




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