浙商证券股份有限公司

    关于浙江康恩贝制药股份有限公司变更部分募集资金用途的

                               核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对康恩贝变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，发表核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，公司获准向特定对象非公
开发行不超过 15,886 万股新股。公司和保荐人（主承销商）西南证券股份有限
公司、联合主承销商浙商证券根据发行方案和总体认购情况，于 2018 年 1 月共
向六家特定投资者实际发行了 156,590,200 股股份，每股发行价 6.98 元，共募
集资金 1,092,999,596.00 元，减除发行费用 17,459,940.91 元（不含税）后，
募集资金净额为 1,075,539,655.09 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。

    二、募集资金计划用途及实际使用情况
    （一）募集资金计划用途
    根据 2016 年 12 月 23 日公司召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案的决议，
确定本次非公开发行募集资金扣除发行费用后由公司控股子公司浙江金华康恩
贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）投资于国际化先进制药基地项
目，募集资金计划投资额为 109,300 万元。
    金华康恩贝国际化先进制药基地项目以美国 FDA 和欧盟 CGMP 为标准，采用
具有国际先进水平的工艺技术和装备，建设特色化学原料药和新型制剂的研发、
生产、销售基地。项目计划 2019 年 8 月开始正式生产，2021 年达产。项目建成


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后将形成如下产能：六个原料药生产车间，生产能力为 730 吨/年；四个制剂生
产车间，生产能力冻干粉针 10,000 万瓶/年、胶囊 15 亿粒/年、片剂 15 亿片/
年。主要用于满足公司出口和自身制剂产品生产的需求。该项目计划总投资为
113,537.21 万元人民币，计划使用募集资金投资额为 109,300 万元。根据公司
2015 年非公开发行股票预案，预计国际化先进制药基地项目建成达产后，年均
产品销售收入（不含税）174,852.60 万元，利润总额 31,895.68 万元，项目所
得税后财务内部收益率 18.11%，项目静态投资回收期约 8.63 年。
    （二）募集资金实际使用情况
    本次募集资金投资项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目原计划建设周
期为 2014 年 8 月至 2019 年 7 月，但由于募集资金到位较晚，2018 年 2 月才正
式开始投入至金华康恩贝，客观上影响了项目的进度。另外，近年来医药行业改
革不断深入，医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政
策调整变化对医药行业发展影响重大而深远，以及有关安全生产、环境保护等方
面新的政策法规频出，标准不断提高，对项目建设也不断提出新的要求。为确保
建设项目符合有关政策法规的变化与要求，金华康恩贝以谨慎原则对该项目进度
作了适当控制和调整，一定程度上也对项目进度造成影响。
    截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用
37,438.53 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）
投入金华康恩贝国际化先进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00
万元暂时补充流动资金，募集资金余额 31,906.76 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）。上述募集资金投入主要用于募投项目的厂房
建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等。目前，原料药第一车
间完成生产线建设并投入试运行，原料药第二、三、四、五、六车间厂房土建已
完成，已完成设备选型和采购，正在进行生产线及车间净化系统的安装。动力车
间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统安装完成并投入运行。预
计 2020 年底完成全部原料药生产线建设投资，并将按国家相关规定组织试生产
和项目验收后在 2021 年正式投产。原规划建设的四幢制剂大楼等设施尚未动工。

    三、本次变更部分募集资金用途的情况
    公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集

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资金用途的议案》，拟变更国际化先进制药基地项目募集资金中的 42,688.00 万
元投入金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。金华
康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）的具体内容如下：
    实施主体：金华康恩贝
    实施地点：以国际化先进制药基地制剂生产线区块用地为依托，并新增基地
东南侧约 35 亩土地作为金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地
项目二期）的承接用地。该 35 亩土地目前已取得国有土地使用权证。
    投资金额：60,353.00 万元，其中：建设投资 57,365.00 万元、配套流动资
金 2,988.00 万元。
    资金投向：金华康恩贝原料药异地搬迁项目以异地搬迁的方式，将金华康恩
贝金衢路厂区内的原料药生产线（包括大观霉素发酵生产线和阿米卡星化学合成
生产线）搬迁至国际化先进制药基地项目制剂生产线区块用地，同时为合理利用
现有生产线资源，确保现有产品供应链可控，新建卡那霉素生产线和他唑巴坦酸
生产线，以及配套建设辅助公用设施。具体产品名称和规模为：盐酸大观霉素
150 吨/年，硫酸大观霉素 50 吨/年，硫酸阿米卡星 200 吨/年，卡那霉素 300 吨
/年，以及他唑巴坦酸 100 吨/年。
    预计正常投产并产生收益的时间：2021 年 12 月
    备案情况：该项目已在金华经济技术开发区管委会经济发展局完成备案（项
目代码：2019-330791-27-03-814899），并已取得国有土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设项目施工许可证等；正在编制环评、安评文本，待所有手续齐
备后按计划组织实施。
    经济效益：本项目报批总投资为 60,353 万元，预计在 2021 年 12 月正常投
产并产生收益。经财务评价综合分析，达产后预计年均销售收入 88,027.50 万元，
年均利润总额 32,086.72 万元，项目投资财务内部收益率（税前）为 45.05%，
投资回收期为 4.2 年。
    金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）拟投资总
额为 60,353.00 万元，使用变更募集资金 42,688.00 万元投资后的不足部分，由
金华康恩贝自筹资金解决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次拟变更募集资金投资项目事项不


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构成关联交易。

    四、变更募集资金投资项目的具体原因
    （一）响应和落实政府有关搬迁入园及产业升级改造的政策和规划要求
    根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造
的指导意见》、《浙江省推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方
案》、《金华市推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作方案》等文
件精神，要求加快推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造，促进产业
转型升级，要求化工园区外不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企
业 2025 年前就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出。2015 年浙江省
环保厅批复了《金华新兴产业集聚区金西分区环境影响报告书》确定国际化先进
制药基地项目所在地金华健康生物产业园为化工三类区块。2018 年金华市人民
政府批复了《金华市化工行业安全发展规划（2018~2025）》确定国际化先进制药
基地项目所在地金华健康生物产业园化工集中区为化工专门区。本区域的土地资
源为非常稀缺的三类化工专门区土地资源，用于建设原料药类生产线更能合理有
效的利用该地块资源。
    另外，随着城镇化进程发展，金华康恩贝本部厂区（金衢路厂区）已被居民
生活小区包围，也不适合为继续发展原料药在现址进行系统的升级改造。因此，
为了响应落实政府有关政策和规划要求，同时也为了自身发展，金华康恩贝本部
原料药（含发酵）生产线有搬迁入园及升级改造的需要。
    （二）企业战略布局调整
    金华康恩贝现在拥有金衢路厂区、金西厂区等生产基地，各基地根据政府规
划布局调整进行战略性的产品布局调整，使之符合政府及法规的要求，将原料药
生产统一安排在金西厂区，有利于资源的集约化配置和利用，也有利于专业化管
理，该调整是必要的。把金衢路基地的原料药（含发酵）生产线搬迁至金西国际
化先进制药基地原规划制剂生产线的地块，从而金西基地成为原料药生产基地，
金衢路基地成为制剂制造中心、研发中心和管理中心。
    综上所述，结合政策要求、政府规划布局调整以及金华康恩贝战略布局调整，
经公司、金华康恩贝多次研究和讨论，审慎决定对募投项目内容进行调整。
    对原规划的制剂生产线将根据未来产品、市场变化情况和企业实际需要由金

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华康恩贝通过技改等适当方式另行择机在现金衢路厂区安排实施。

    五、新项目的市场前景和风险提示
    （一）新项目的市场前景
    金华康恩贝原料药异地搬迁项目位于浙江金西经济开发区，厂区一期配套公
用工程设施和部分生产设施已通过相关竣工验收，且新募投项目产品属于医药项
目的鼓励类现代生物技术药物、发酵、纯化技术开发和应用，符合产业政策要求，
既满足了金华康恩贝本部发酵和原料药生产线搬迁的需要，保证了相关原料药的
稳定供应，又提升了康恩贝整体经济效益。原料药异地搬迁是符合规划的需要，
也是公司产品线升级改造、产业提升的需要，是安全环保相关法律法规符合性的
需要。同时随着产品的投产，满足国内外市场需求的同时，全面提升企业和行业
的综合竞争力。在市场推广上，康恩贝目前在国内外都建立了完善的销售网络，
拥有稳定的客户群，品牌影响力与日俱增，与国际知名药企保持密切的合作，对
市场的需求及前景有充分了解。因此，变更后的新项目产品具有良好的市场潜力
和利润空间。本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的
必要调整，有利于提高募集资金使用效率。
    （二）主要风险提示
    1、项目建设安评、环评等风险：新项目安评、环评要求高，法规要求变化
大，运行控制难度加大，投资增加。
    2、原料风险：新项目对原料的质量要求高，且国内生产厂家较集中，若出
现供应量、原料质量不稳定等情况,会影响产品的产能及质量。
    3、市场风险：市场风险主要在于国内外同类产品降价竞争，导致销售数量
和价格下降。
    4、本次募集资金变更用途事宜尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。

    六、本次变更部分募集资金用途事项的决策程序
    公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》。
    公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意意见。
    本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。


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    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    康恩贝本次变更部分募集资金用途是公司结合政策要求、政府规划、控股子
公司金华康恩贝的战略布局以及募集资金实际使用情况进行的调整，合理配置了
公司资源，符合公司的实际经营情况和长远发展的需要。
    本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更部分募集资金用途事
项尚需提交公司股东大会审议。
    综上，浙商证券同意康恩贝本次变更部分募集资金用途事项。




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                            秦日东                 苏磊




                                                浙商证券股份有限公司
                                                      年    月    日




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