康恩贝：独立董事2019年度述职报告2020-04-28
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九
届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制
度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立
董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专
长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、
客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损
害。
现将我们于2019年期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
浙江工商大学 教授 无
叶雪芳
浙江华媒控股股份有限公司 独立董事 无
上海交通大学法学院 教授、博士生导师 无
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 独立董事 无
徐冬根
中国电力建设股份有限公司 独立董事 无
江苏爱朋医疗科技股份有限公司 独立董事 无
浙江大学 教授 无
杭州泰格医药科技股份有限公司 独立董事 无
曾苏
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
杭州先导医药科技有限责任公司 董事长 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相
关要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们履职概况
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2019年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出
席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事
项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出
了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易等事项发表了中
肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
是否连续
董事姓名 本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席
两次未亲自参
事会次数 数 次数 次数
加会议
叶雪芳 16 16 0 0 否
徐冬根 16 14 2 0 否
曾苏 16 16 0 0 否
2019 年公司共召开了 16 次董事会会议，除徐冬根在九届董事会第六次会议和
第九届董事会 2019 年第十四次临时会议分别委托叶雪芳出席并根据其对相关议案
的表决意向表决外，均能亲自出席董事会会议并对相关议案表决。由于公司董事会
的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建
议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
叶雪芳、曾苏出席了公司 2018 年度股东大会和 2019 年第一次、第二次临时股
东大会，徐冬根因出差在外未能参加这三次股东大会。
3、参加各专业委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第九届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所
协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2018年度财务
会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促
会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计
意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开
会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的决议。在报告期履职期间认真审阅公司编制的2019年中报的财务会计
报表，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。
叶雪芳、曾苏作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事
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会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认
为：公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事
会、股东大会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董
事、独立董事津贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并
根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。
徐冬根、曾苏作为公司第九届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发
展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论
证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调
整建议。在第九届董事会战略与投资决策委员会的领导下，2019年经公司董事会审
议公告披露了受让全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司持有的云南云杏生物
科技有限公司100%股权并对该公司增资、受让浙江康恩贝健康科技有限公司80%股
权、受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司持有的江西康恩贝中药有限公司
100%股权、参股投资设立云南康麻生物科技有限公司、参与投资设立沃康生物医药
健康产业基金（有限合伙）（拟定名）、对广州喜鹊医药有限公司增资以及参股子
公司嘉和生物药业公司境外上市的股权重组事项和对外转让所持嘉和生物部分股权
等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司九届董事会 2019 年第三次临时会议上，我们对《关于将 2015 年非
公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》发表独立意见
如下：公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流动
资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；
同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符
合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等
规定，不会损害公司及股东利益。
2、在公司第九届董事会 2019 年第六次临时会议上，我们《关于与关联方等共
同投资设立公司的议案》发表独立意见如下：公司此次与公司控股股东康恩贝集团
有限公司下属控股子公司云南希康生物科技有限公司以及自然人张鸿书先生共同投
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资设立云南康麻生物科技有限公司，有利于公司与控股股东康恩贝集团公司及其下
属公司充分发挥各自的资源优势，协调推进公司工业大麻产业全产业链布局建设与
整合发展，有利于支持保障和促进上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工
业大麻花叶加工业务，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联交
易议案时，执行了关联董事回避制度，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公
司章程规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述
情况，我们一致同意该事项。
3、在公司九届董事会第五次会议上，我们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独
立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础
上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董
事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利
益。
（2）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议
案》。发表独立意见：公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7 号)、《关于印发修订〈企业会计
准则第 23 号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8 号)、《关于印发修订
〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9 号)、《关于印发
修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14 号)的
要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次
会计政策变更。
（3）对《关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》事先予以认可
并发表如下独立意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩
贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司 80%的股权，有
利于公司获得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索
建设和发展康恩贝基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是
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中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理
性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公
允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事
均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害
公司及公司股东利益。
(4)对《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权
予以注销的议案》发表如下独立意见：1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事
项董事会已取得公司股东大会必要授权。2）本次注销的股票期权数量符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的
相关规定。3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表
决。综上所述，我们认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董
事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》等相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的
利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的
相关股票期权。
4、在公司九届董事会 2019 年第七次临时会议上，我们对《关于人事聘任的议
案》发表独立意见：公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范
治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的
利益。
5、在公司九届董事会 2019 年第九次临时会议上，我们对《关于向 HH CT
Holdings Limited 转让公司所持嘉和生物 25.3359%股权的议案》事先予以认可，并
发表独立意见：公司本次向 HH CT Holdings Limited 转让所持嘉和生物药业有限
公司（简称“嘉和生物”）25.3359%股权，目的在于进一步推进嘉和生物境外上市
的股权重组方案，最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市
的主体 JHBP(CY) Holdings Limited 持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物
25.3359%股权等额的权益。本次股权转让符合公司的整体发展战略，也符合公司投
资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和
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公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决；交易价格以对嘉和生物的投资
额为依据，符合公允、合理的市场原则。本项关联交易不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
6、在公司九届董事会第六次会议上，我们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于执行新会计准则并相应变更会计政策的议案》发表如下独立意
见：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号-非货币性
资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号-债
务重组>的通知》（财会[2019]9 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财
务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行会计政策变更。
（2）对《关于公司高级管理人员人事调整的议案》发表如下独立意见：1）公
司董事会聘任财务负责人的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审
阅袁振贤女士的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人职权相适
应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情
况。同意聘任袁振贤女士担任公司财务负责人职务。2）本次公司高级管理人员人
事调整聘任符合公司加快整合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规
和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
7、在公司第九届董事会 2019 年第十次临时会议上，我们对关于《关于对公司
收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备的议案》发表如下独立意见：公
司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能
够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
8、在公司第九届董事会 2019 年第十一次临时会议上，我们对《关于公司子公
司云南云杏公司与希美康等公司关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立
意见：本次公司子公司云南云杏公司与云南希美康农业开发有限公司等三家关联公
司就采购工业大麻花叶原料达成合作协议，有利于抓住机遇，确保云南云杏公司在
正式获得有关政府机关许可后，从事工业大麻花叶加工生产业务有充足的原料供
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应，以便及时根据市场情况和客户需求生产和研发相关产品。本项工业大麻原料采
购关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，公司与关联方发生
关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法
律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易
原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
9、在公司九届董事会 2019 年第十二次临时会议上，我们对《关于将 2015 年
非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》发表如下独
立意见：公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流
动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费
用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序
均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办
法》等规定，不会损害公司及股东利益。
10、在公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会上，我们对如下议案发表了
独立意见：
（1）对《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司
的议案》事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理
耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司
康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验
及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务
提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需
要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业 1 年。本次关联交易审议表决程
序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市
场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
（2）对《公司关于 2019 年度新增日常关联交易的议案》事前认可并发表如下
独立意见：公司 2019 年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，
是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格
按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司
章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公
司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
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截至 2019 年 12 月 31 日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。截止 2019 年 12 月 31 日公司不存在非经营性关联方资金往
来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、2015 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股
份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A
股）股票 15,659.02 万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金
109,299.96 万元，减除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募
集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验
〔2017〕585 号验资报告。上述募集资金全部用于公司控股子公司浙江金华康恩贝
生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地项目建设。
经 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九次董事会 2018 年第一次临时会议和第九
次监事会 2018 年第一次临时会议决议，同意使用公司本次非公开发行股票的部分
募集资金先对金华康恩贝增资 19,538 万元，用于实施国际化先进制药基地建设项
目；同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资
金 5,723.46 万元。
根据 2019 年第一次临时股东大会决议精神和授权事项，经 2019 年 1 月 4 日公
司九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过，同意公司使用部分募集资金向金
华康恩贝提供总额不超过人民币 25,000 万元、借款期限为一年的第一期有息借
款，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入，用于国际化先进制药基地项
目的实施，借款利率按中国人民银行发布的同期同档基准贷款利率执行。截至
2019 年 12 月 31 日，公司根据有关借款协议，累计向金华康恩贝提供募集资金专
项借款 10,200 万元，收到专项借款利息 186.70 万元。金华康恩贝将上述专项借款
均投资投入用于国家化先进制药基地募投项目的实施。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用
35,127.06 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投
入金华康恩贝公司国际化先进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00 万
元暂时补充流动资金，募集资金余额 33,822.47 万元（包括累计收到的银行存款利
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息扣除银行手续费等的净额）。募集资金尚未使用完毕系金华康恩贝国际化先进制
药基地项目尚未全部建成投产。
2、闲置募集资金暂作流动使用的情况
经 2019 年 1 月 28 日召开的九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，同
意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开
发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限
自 2019 年 1 月 28 日起至 2020 年 1 月 27 日止。2019 年 12 月 3 日，公司已将上述
暂时补充流动资金的 40,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。经 2019
年 12 月 4 日召开的九届董事会 2019 年第十二次临时会议审议通过，同意公司在保
障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票募
集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2019 年
12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司九届董事会第五次会议审议通过了《2018 年度利润分配的预案》，我们认
为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在故意损害投资者利益的情况。我们同意上述议案，并提交公司 2018 年度股东大
会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：在报告期内公司、控股股东及实际控制人均能
严格遵守并履行我们履职期间的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为
公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别
是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制
进行了评价，并认为其在 2019 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计师事务所
(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准
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