浙江康恩贝制药股份有限公司
2019年度股东大会
会 议 材 料
二О 二О 年五月十八日
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浙江康恩贝制药股份有限公司
2019 年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2020 年 5 月 18 日 13:30 召开
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《公司董事会 2019 年度工作报告》 胡季强
2 审议《公司监事会 2019 年度工作报告》 吴仲时
3 听取公司独立董事述职报告 叶雪芳
4 审议《公司 2019 年年度报告》和《公司 2019 年年度报告摘要》 杨俊德
5 审议《公司 2019 年度财务决算报告》 袁振贤
6 审议《2019 年度利润分配预案》 袁振贤
7 审议《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案》 袁振贤
8 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》 杨俊德
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议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2019 年度工作报告
胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表公司董事会作 2019 年度工作报告。
2019 年，国内医药行业改革不断深化，系列政策加快出台实施，药品集中带量采购
措施在取得试点经验基础上逐步在全国推广，仿制药一致性评价与产品招投标市场准入
挂钩政策细化落地，医疗机构重点监控合理用药药品目录发布，新版国家医保目录调整
出台并与重点监控药品目录等政策联动等等，对医药行业和市场影响重大。同时，资本
市场和融资环境变化也带来新的压力。面对多种挑战与冲击，公司董事会审时度势，及
时调整应对，公司上下同心协力，努力克服困难，使公司主业总体保持稳定。
一、公司经营发展情况
报告期内，公司实现营业收入 67.68 亿元，同比下降 3.56%，其中：医药工业收入
66.71 亿元，同比下降 3.53%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.46 亿元，同比下降
142.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4.40 亿元，同比下
降 158.16%。公司业绩出现自上市以来首次亏损，主要原因是，7 月以后受列入国家卫
健委重点监控合理用药药品目录和陆续退出各省医保目录等政策的叠加影响，公司全资
子公司贵州拜特制药核心产品丹参川芎嗪注射液的销售量开始大幅下滑，由此导致拜特
公司盈利下降和公司大额计提相关商誉及无形资产减值准备等因素影响合计减少净利
润 8.78 亿元，再加上公司投资的嘉和生物按持股权益比例确认投资亏损 1.16 亿元，以
及多个同期不可比减利因素影响，当期公司归母净利润共计减少 11.16 亿元。报告期内，
公司经营活动现金流量净额 9.26 亿元，同比增长 68.48%；剔除政策因素导致的利润变
化因素，公司财务状况总体保持稳健。
报告期内经营发展主要工作如下：
1、创新体制机制，强管理促转型。
2019 年，为应对行业政策和市场变化，促进业务模式和管理转型升级，公司董事
会作出系列决策部署，积极推进组织变革，以“做强做实总部，做专做优子公司”为指
导，调整优化总部机构，设立公司营销总部，推进建设并逐步形成全国性综合营销平台；
设立公司研发总部，整合研发资源，提升研发水平和成效。同时，为打造上市公司医疗
终端和慢病药为主的营销平台，公司按照专业、协同、效率原则对下属销售公司、天施
康、珍视明、内蒙古康恩贝等公司的营销业务及机构管理进行了优化调整。这些调整将
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加快促进公司从营销驱动为主的发展模式向以技术、业务和管理创新为主推动企业发展
的重大转变。
2、继续推进大品牌大品种工程，提高经营发展质量
2019 年，公司继续坚持以大品牌大品种工程为抓手和工作主线，努力保持稳中有进。
报告期内，纳入大品牌大品种工程系列产品累计完成销售收入 48.26 亿元，多数品种继
续取得增长，其中：“康恩贝”肠炎宁系列和“金笛”复方鱼腥草合剂在连续 2 年高速
增长后继续保持增长，销售收入分别实现 6.9 亿元和 3.8 亿元，同比增幅达 3.3%和 7.1%，；
“金奥康”奥美拉唑系列产品加大零售市场推广，实现销售收入 5.67 亿元，同比增
12.7%；“康恩贝”牌麝香通心滴丸实现销售收入 1.62 亿元，同比增长 24%； “珍视明”
系列产品实现销售收入 4.87 亿元，同比增长 19%，其中眼健康产品通过开发新品和探索
网销新模式，实现收入 3.22 亿元，继续保持多年来 30%以上的较高增速；“前列康”品
牌系列发挥产品组合特点，销售继续实现增长。也有部分品种出现下降，其中：丹参川
芎嗪注射液虽然上半年收入还有 4.9%增长，但 7 月以后受有关重点监控药品目录等政策
冲击销售明显下滑，全年销售收入下降 21.21%；“天保宁”牌银杏叶制剂产品、“金艾
康”牌汉防己甲素等受医院加强控费管理等政策影响，销售收入出现下降。
同时，公司围绕巩固拓展大品牌大品种体系建设开展了医保目录调整、价格谈判、
临床路径管理等市场准入方面的相关工作并基本达成了预期成果。在新发布的 2019 版
国家医保目录中，公司新增调入药品 5 个，其中独家重点品种黄莪胶囊、龙金通淋胶
囊、肠炎宁片纳入新版医保目录；调整医保分类药品 7 个，其中 6 个药品由“乙类”
调整为“甲类”。
3、把握重点扎实推进，科技创新驱动发展工程取得新成效
报告期内，公司继续大力推进科技创新驱动发展工程， 围绕公司发展战略和内在转型
要求，加快创新药研发布局、仿制药一致性评价和大品牌大品种二次开发工作。
创新药研发布局方面，公司积极推进投资广州喜鹊医药有限公司，以共同谋求在现
代中药和植物药创新领域的可持续发展；同时，组建创新药平台并启动多项中药创新药
项目开发研究工作，为公司现代中药和植物药核心业务增添新的动力；公司内部也围绕
中药源化合物立项开展相关研究，深入探索符合国际化的现代中药、植物药创新研发之
路。公司仿制药一致性评价先后开展 27 项，目前累计 5 个产品通过一致性评价（阿莫
西林胶囊、蒙脱石散、盐酸坦洛新缓释胶囊、非那雄胺片、布洛芬颗粒），9 项产品上
报获受理，现处于审评阶段。在大品种二次开发方面，公司重点针对质量标准提升及产
品临床定位与评价，重点推进中药国际化及进入《中国药典》（2020 版）工作。2019
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年期间，完成中药大品种肠炎宁片的国际注册 1 项，获得在印度尼西亚的中成药产品注
册批件；同时对其它中药大品种持续开展质量标准提升，形成新的质量标准，其中养血
当归胶囊、复方鱼腥草合剂、银杏叶提取物标准草案通过国家药典委审核并完成公示。
此外，公司科研平台国家企业技术中心和浙江省重点实验室在年度评价中均取得良
好的成绩，承担浙江省重点研发项目 1 项目，取得重要补充申请批件 3 项，获得中国专
利优秀奖 1 项。
4、积极把握机会，加快布局发展大健康产品、新零售业务和新兴产业
报告期内，为加快布局发展基于互联网的药品及健康产品新零售业务，公司于 6 月
份完成受让浙江康恩贝健康科技有限公司 80%的股权，以增强和扩大公司在互联网电商
以及新零售渠道的团队和平台建设。公司还成立了新零售事业部，进一步统筹规划和协
调内部现有多个平台和产品线的新零售业务发展。
报告期内，基于盘活存量资产和寻求开拓发展新业务的需要，公司利用自身在植
物提取领域拥有的生产和技术资源等优势积极探索介入新兴的工业大麻产业。公司设立
工业大麻事业部，调整下属相关子公司的股权关系并出资 6,000 万元增资云南云杏生物
科技有限公司，支持该公司按照有关机关批复规定改造生产线开展工业大麻花叶加工试
制，并出资 3,000 万元与集团公司下属云南希康生物科技有限公司等合资设立云南康麻
生物科技有限公司，积极布局工业大麻全产业链建设。报告期内，云南云杏公司经完成
试制、申请、检查验收，于 11 月正式取得“云南省工业大麻加工许可证”，获准开展
加工提取大麻二酚（CBD）和全谱系提取物（全谱油）的业务。之后云杏公司进行了生
产线投产试运行，积极开展产品开发、样品送检和市场调研、业务洽商等工作。
5、防控化解各类风险，保障公司规范、稳健发展
年初，公司确定要把防控风险放在全年工作更突出的位置上，着力加强合规与风控
管理。公司积极开展财务核算的自查及规范，加强现金流和债务管理，通过发行超短融、
强化销售回款和控制支出等方式确保财务安全，基本平稳完成了 2016 年发行的 11 亿元
公司债券回售工作。重点控制销售费用，以此助推传统销售模式转型；加强安全生产和
环保检查管理，做到防患于未然；在 2019 年新修订《药品管理法》正式发布后，公司
积极部署，要求并组织全体员工加强新法学习，并专项开展产品梳理，识别并主动解决
风险，保证生产经营过程中的合规合法。针对下半年子公司贵州拜特公司因核心产品受
列入国家重点监控合理用药药品目录及医保目录调整等政策影响冲击导致销售收入和
盈利大幅下降，公司及时作出调整，制定和采取多种应对之策，在产品、市场资源调剂
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和争取政府支持等方面支持帮扶拜特公司，努力降低和消化不利影响，保持公司整体经
营的平稳有序。
2019 年里，公司认真积极应对证券市场监管和舆情等方面的挑战，顺利完成上海证
券交易所对公司 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复，并获得了较普遍的认可；
并以此认真总结，不断反思，结合公司年报问询函及回复中反映出来的行业及公司自身
的重点问题与经验教训，对经营模式及规范管理方面存在的问题作了深刻思考，并积极
推动公司加快创新发展和转型升级相关工作。
6、不忘初心，传承发展，新使命引领新征程
报告期内，公司扎实开展“不忘初心，牢记使命”主题教育活动，持续推动全体员
工对中华优秀文化的学习和践行，强化了员工的使命与担当。在公司新的使命“让客户
健康有方，让员工幸福有道”的引领下，公司围绕以用户为中心的经营理念，以下属英
诺珐公司为平台启动“涌泉相报”联盟建设，建立涌泉相报身心健康区，将以产品和服
务相结合强化了企业与客户、产品与消费者的链接。
2019 年是康恩贝创业 50 周年，公司以此为契机开展了系列纪念及庆祝活动，并于
10 月 18 日在企业发源地浙江兰溪举行创业 50 周年庆典，同时对企业使命作了新的升级。
通过上述主题活动的开展，促进了公司企业文化的建设，提升了员工的凝聚力与向心
力。。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
延至本报告期内使用的主要是 2015 年度非公开发行股票项目的募集资金。
公司于 2018 年 12 月通过非公开发行股票募集资金净额 10.75 亿元。截止 2019 年 12
月 31 日，募集资金实际使用 3.51 亿元，投入金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设，
另有 4 亿元经董事会批准暂作短期流动资金使用，其余存于银行专户。
（二）报告期内，公司非募集资金投资共计 13.4 亿元，主要包括对外和对内二方面
投资：公司以 9,760 万元投资收购浙江康恩贝健康科技公司 80%股权，以 3,000 万元参
股 30%投资云南康麻生物科技公司；以及公司为支持参股的嘉和生物公司在境外上市红
筹事宜进行股权重组以 9.53 亿元投资设立有关 BVI 子公司，还有内部以 17,070.80 万元
收购子公司江西天施康公司所持江西康恩贝中药有限公司 100%股权，以 3,000 万元收
购云南希陶公司所持云南云杏生物科技有限公司 100%股权并对云南云杏生物科技有限
公司增资 6,000 万元等，共计 13.4 亿元。其他还有公司及子公司内部生产经营技改等项
目投资共计 5,566 万元。
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三、董事会日常工作情况
（一）2019 年公司董事会共召开 16 次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议
批准公司各项定期报告、批准公司有关投资项目、募集资金使用，审议批准关联交易、
银行授信、担保安排等议案，提出和审议利润分配预案、内部机构调整设置、高管人员
聘任等，以保证上市公司经营发展和规范治理有序推进，积极维护股东权益和公司价值。
董事会还及时听取总裁经营班子工作报告，积极提出建设性意见和建议。
（二）董事会专门委员会的工作
2019 年，董事会战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自
的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的
作用。审计委员会对公司年报等定期报告的财务报表及时关注和履行必要的审核，对加
强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬与考核委员会继
续加强公司经营责任制和考核管理。战略和投资委员会对受让浙江康恩贝健康科技有限
公司 80%股权、对子公司云南云杏生物科技有限公司增资项目、参股投资云南康麻生物
科技有限公司 30%股权等项目积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。按期实施完成 2018 年度股东大会
决议通过的利润分配方案。根据股东大会决议实施完成股份回购方案。对股东大会决议
通过的年度日常关联交易、担保等其他事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公
司规范治理和运营。
四、2020 年的经营计划和重点工作
2020 年，在突如其来的新冠肺炎疫情冲击下，国内外经济形势更加复杂多变，经济
下行压力进一步增大，医药行业与市场不确定因素增多。公司将坚定战略定力，聚焦中
药大健康产业发展，以“传承精华、守正创新”为基本遵循和行动指南，努力稳中求进，
确保全年经营发展在提质增效的基础上，收入规模在稳定的基础力争实现增长，经营业
绩扭亏并达到较正常的盈利。全年重点工作主要如下：
1、积极推进战略合作，强强联合做大做优做强康恩贝
2020 年 4 月，控股股东康恩贝集团有限公司和浙江省国际贸易集团有限公司签署了
战略合作暨股份转让意向性协议。省国贸集团全资子公司浙江省中医药健康产业集团有
限公司拟受让康恩贝集团所持有的公司 20%股份。交易完成后，省中医药集团将成为公
司的控股股东，浙江省国资委将成为本公司的实际控制人。
公司及有关各方正在积极配合工作，推进达成此次战略合作。引进省国贸集团，强
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强联合，将充分发挥民营、国资双方的体制机制优势，调动整合人才、产业和资本资源，
推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，共建“浙江省中医
药健康产业主平台”。公司要充分发挥股东和各方优势，紧紧依靠康恩贝团队和品牌的
力量，化危为机，推动公司经营发展进入新阶段。
公司将根据合作进程及时筹划做好今年董事会、监事会和经营层的换届工作，以此
推动公司进一步加强规范治理，不断提高经营发展的动力和质量。
2、加速发展大健康业务，持续推动大品牌大品种工程
公司要深入研究今年新冠肺炎疫情带来的影响，积极抓住机会，继续推进年初布局
的消毒液、口罩等防护用品的供应，做好有关药品、保健品等产品的规划与供应，切实
完善康恩贝大健康产业体系，为公司增长提供更大的动能。
同时，公司要继续以大品牌大品种工程为工作主线，全力以赴拓市场，创新营销保
增长。一要拓宽产品领域和市场空间，实现良好增长；二要抓好品牌推广，提升核心品
牌产品在细分市场的地位；三要抓好基地建设，确保药材及全产业链质量；四要争取更
多品种进入基药目录，利用药品集中采购扩大市场份额；五要要加强基层医疗网络队伍
和新营销队伍的建设，加强政策事务队伍的建设等。
此外，公司要继续以全球视野、长期主义推进工业大麻全产业链布局发展，以市场
需求为导向拓展工业大麻提取及深加工产品。
3、改进优化研发管理体系，集中资源增强研发新动能
公司研发总部要继续统筹优化企业研发战略和资源配置，大力推进中药源创新药研
发和重点产品技术升级，培育中药大健康产业领域的核心竞争能力，为公司的转型升级
提供动力。要继续积极推进仿制药一评和新仿制药、特色仿制药的合作开发；推进创新
药研发整合，实现研发总部对创新药研发的直接管理，制定新药研发五年规划；推进中
药源创新药研发平台的建设，共建与广州喜鹊公司合作的研发平台；推进抗新冠相关项
目的研究取得阶段性成果；取得 5 项或以上一致性评价（包括仿制药）及其它相关注册
成果；根据大品牌大品种工程发展要求，做好重点项目二次开发；建立并开展与重点科
研院所和相关专家的项目合作，引进创新药项目；提升和完善科研体系建设，加强研发
经费的规范化归集管理。
4、夯实基础，保障企业稳健前行
要高度重视风险防控工作，坚持底线思维，认真梳理排查化解各类风险，全力稳企
业、保安全。积极应对和化解 2019 年度公司业绩下滑带来的各项风险，高度重视流动
性风险管控，严防生产经营法律法规风险；加强成本控制和费用管理，提高销售利润率，
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加强资金管控和供应链管理，继续抓好降本降费工作，提高发展质量。
要加强预算和责任制考核监管，提升公司经营战略和计划的执行力，加大对大品牌
大品种项目及主要品种的日常经营动态管理和考核。
5、做好数字化转型，继续做好人力资源体系建设
公司要大力推动生产经营的数字化、智能化升级，进行包括核心业务的数字化转型，
通过数字化运营进一步加强与客户、用户、员工的链接沟通。重点解决主数据管理平台
建设，推进共享服务平台建设。公司药品生产销售业务要积极通过内外部专业化协同合
作，尽快适应并与互联网医疗对接；要进一步系统地研究做好线上线下新零售布局与调
整。要在原有基础上继续优化管理体系和制度建设，实施新的绩效考核方案，加强 HR
体系建设。继续开展企业文化学习，提高心性，拓展经营。
各位股东和代表，2020 年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是
康恩贝第二个 50 年新征程的开启之年和康恩贝品牌创立 30 周年，我们要在“让客户健
康有方，让员工幸福有道”的新使命引领下隆重再出发，持续推进科技创新驱动工程和
大品牌大品种工程，传承精华，守正创新，真正实现康恩贝“而今迈步从头越”的转折。
以上报告，请予审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2019 年度工作报告
吴仲时
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司九届监事会向各位股东作 2019 年度工作报告。
2019 年，公司监事会一如既往，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司
合法运作、依法经营进行监督检查，切实履行监事会义务和职责，确保公司持续健康发
展。
一、监事会会议召开情况
2019 年，公司监事会共召开四次会议，具体如下：
（一）2019 年 4 月 23 日召开九届监事会第五次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会 2018 年度工作报告》；
2、《公司 2018 年度报告及摘要》；
3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》；
7、《公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的
议案》；
8、《公司 2019 年第一季度报告》。
（二）2019 年 8 月 20 日召开九届监事会第六次会议，审议通过以下事项：
1、《公司 2019 年半年度报告》；
2、《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于执行新会计准则并相应变更会计政策的议案》。
（三）2019 年 10 月 29 日召开公司九届监事会 2019 年第一次临时会议，审议通过以
下事项：
1、《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备的议案》；
2、《公司 2019 年第三季度报告》.
（四）2019 年 12 月 4 日召开九届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过《关于
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将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会成员共列席了 16 次董事会、出席了 3 次股东大会。监事会依照
法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，
对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他
高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项
决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司
利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
1、经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第九届监事会第五次会议审议，通过了《关于
执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。监事会认为：本次会
计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会
计政策变更。
2、经 2019 年 8 月 20 日召开的公司九届监事会第六次会议审议，通过了《关于执
行新会计准则并相应变更会计政策的议案》。监事会认为：公司根据财政部相关文件要
求对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后
的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体
股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公
司本次会计政策变更。
3、经 2019 年 10 月 29 日召开的公司第九届监事会 2019 年第一次临时会议审议，
通过了《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备的议案》。监事
会认为，公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
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公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商
誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意本
次计提商誉减值准备。
报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半年
度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准
则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制
度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利
益的情况。天健会计师事务所对公司 2018 年度财务状况进行全面审计，出具了标准无
保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财
务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
1、2015 年度非公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股
票 15,659.02 万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金 109,299.96 万元，减
除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金全部用于公司控股
子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基
地项目建设。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 35,127.06 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝公司
国际化先进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，
募集资金余额 33,822.47 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。募集资金尚未使用完毕系金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
2、闲置募集资金暂作流动使用的情况
经 2019 年 1 月 28 日召开的九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，同意公
司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票
募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 1 月
28 日起至 2020 年 1 月 27 日止。2019 年 12 月 3 日，公司已将上述暂时补充流动资金的
40,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。经 2019 年 12 月 4 日召开的九届董
事会 2019 年第十二次临时会议和九届监事会 2019 年第二次临时会议审议通过，同意公
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司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票
募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 12
月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
监事会认为，公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补
充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；
同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上
海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不
会损害公司及股东利益。
（四）监事会对公司 2018 年股票期权激励计划的相关意见
经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第九届监事会第五次会议审议，审议通过《关于公
司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。监事
会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销 2018 年股票期权激励计划
第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公
司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第一个行
权期对应的股票期权。
（五）监事会对公司收购资产及投资、出售资产情况的意见
1、收购资产情况：召开董事会审议公告了受让全资子公司云南希陶绿色药业股份有
限公司持有的云南云杏生物科技有限公司 100%股权并对该公司增资、受让浙江康恩贝健
康科技有限公司 80%股权、受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司持有的江西康
恩贝中药有限公司 100%股权、参股投资设立云南康麻生物科技有限公司、参与投资设立
沃康生物医药健康产业基金（有限合伙）（拟定名）、对广州喜鹊医药有限公司增资以
及参股子公司嘉和生物药业公司境外上市的股权重组事项。
2、出售资产情况：对外转让所持嘉和生物药业公司部分股权事项。
监事会认为：公司的资产购买事项符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持
续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体
利益。公司出售资产事项是公司为调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同
时收回部分投资收益、优化资本结构。公司收购和出售资产的行为能够按照《公司章程》
及有关规定办理，符合市场交易原则，没有发现内幕交易和损害公司及股东权益的行为。
（六）监事会对公司日常关联交易情况的意见
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报告期内，公司对可预计的日常产品购销和加工服务类关联交易事项在年初安排董
事会履行了规定的批准程序并进行公告披露，还在 11 月召开董事会审议并公告了公司
子公司云南云杏生物科技有限公司向关联方云南希美康农业开发有限公司、泸西希康银
杏发展有限公司和云南希诺康生物科技有限公司采购工业大麻花叶原料的日常关联交
易事项，在 12 月就全年预计新增关联交易予以集中审议并公告。公司日常关联交易的
决策程序符合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事已按有关
规定回避表决，程序合法；交易价格按市场原则确定，价格公允，体现了公平、公正原
则，没有损害公司及其他股东的利益；公司独立董事事前认可并就关联交易事项发表独
立意见。公司日常关联交易均按有关规则和规定履行了披露义务。
(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》。监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关
内部控制进行了评价，并认为其在 2018 年度内有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)
已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我
们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与
防范作用，能够得到有效的执行。
2019 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕
公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，认真履
行监事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职
情况等进行了全面监督，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运
行，推动公司的持续健康发展。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 18 日
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议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
叶 雪 芳
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董
事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的
出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大
决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体
利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2019年期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
浙江工商大学 教授 无
叶雪芳
浙江华媒控股股份有限公司 独立董事 无
上海交通大学法学院 教授、博士生导师 无
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 独立董事 无
徐冬根
中国电力建设股份有限公司 独立董事 无
江苏爱朋医疗科技股份有限公司 独立董事 无
浙江大学 教授 无
杭州泰格医药科技股份有限公司 独立董事 无
曾苏
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
杭州先导医药科技有限责任公司 董事长 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
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二、我们履职概况
2019年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了
董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们
均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。
对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出
具了独立意见。
1、 出席董事会情况
参加董事会情况
是否连续
董事姓名 本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席
两次未亲自参
事会次数 数 次数 次数
加会议
叶雪芳 16 16 0 0 否
徐冬根 16 14 2 0 否
曾苏 16 16 0 0 否
2019 年公司共召开了 16 次董事会会议，除徐冬根在九届董事会第六次会议和第九
届董事会 2019 年第十四次临时会议分别委托叶雪芳出席并根据其对相关议案的表决意
向表决外，均能亲自出席董事会会议并对相关议案表决。由于公司董事会的议案内容真
实、完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，
我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
叶雪芳、曾苏出席了公司 2018 年度股东大会和 2019 年第一次、第二次临时股东大
会，徐冬根因出差在外未能参加这三次股东大会。
3、参加各专业委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第九届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商
确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2018年度财务会计报
表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务
所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了
书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交
了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。在报
告期履职期间认真审阅公司编制的2019年中报的财务会计报表，对财务报告的真实性、
16
完整性和准确性提出意见。
叶雪芳、曾苏作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司
2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大会通
过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独立董事津贴的
议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，
其决策程序和发放依据是合理合规的。
徐冬根、曾苏作为公司第九届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在第
九届董事会战略与投资决策委员会的领导下，2019年经公司董事会审议公告披露了受让
全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司持有的云南云杏生物科技有限公司100%股
权并对该公司增资、受让浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权、受让全资子公司江西
天施康中药股份有限公司持有的江西康恩贝中药有限公司100%股权、参股投资设立云南
康麻生物科技有限公司、参与投资设立沃康生物医药健康产业基金（有限合伙）（拟定
名）、对广州喜鹊医药有限公司增资以及参股子公司嘉和生物药业公司境外上市的股权
重组事项和对外转让所持嘉和生物部分股权等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司九届董事会 2019 年第三次临时会议上，我们对《关于将 2015 年非公开
发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公
司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流动资金有利于支
持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会
影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上
市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东
利益。
2、在公司第九届董事会 2019 年第六次临时会议上，我们《关于与关联方等共同投
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资设立公司的议案》发表独立意见如下：公司此次与公司控股股东康恩贝集团有限公司
下属控股子公司云南希康生物科技有限公司以及自然人张鸿书先生共同投资设立云南
康麻生物科技有限公司，有利于公司与控股股东康恩贝集团公司及其下属公司充分发挥
各自的资源优势，协调推进公司工业大麻产业全产业链布局建设与整合发展，有利于支
持保障和促进上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工业大麻花叶加工业务，符
合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联交易议案时，执行了关联董事回
避制度，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
3、在公司九届董事会第五次会议上，我们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立意
见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符
合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。发
表独立意见：公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号——
金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号
——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号
——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14 号)的要求，对公司会计政策进行相应变
更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产
生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（3）对《关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》事先予以认可并发
表如下独立意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金
华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司 80%的股权，有利于公司获得
并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝
基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次
关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反
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映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关
法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、
合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
(4)对《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以
注销的议案》发表如下独立意见：1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取
得公司股东大会必要授权。2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。3）董事会
审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为公司本次
激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票
期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公
司 2018 年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第
一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
4、在公司九届董事会 2019 年第七次临时会议上，我们对《关于人事聘任的议案》
发表独立意见：公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，
聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
5、在公司九届董事会 2019 年第九次临时会议上，我们对《关于向 HH CT Holdings
Limited 转让公司所持嘉和生物 25.3359%股权的议案》事先予以认可，并发表独立意见：
公司本次向 HH CT Holdings Limited 转让所持嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生
物”）25.3359%股权，目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，最终实
现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体 JHBP(CY) Holdings
Limited 持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。本次股权
转让符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避
表决；交易价格以对嘉和生物的投资额为依据，符合公允、合理的市场原则。本项关联
交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一
致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、在公司九届董事会第六次会议上，我们对如下议案发表了独立意见：
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（1）对《关于执行新会计准则并相应变更会计政策的议案》发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换>的通
知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号-债务重组>的通知》（财
会[2019]9 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司
及全体股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意公司执行会计政策变更。
（2）对《关于公司高级管理人员人事调整的议案》发表如下独立意见：1）公司董
事会聘任财务负责人的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审阅袁振贤
女士的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人职权相适应的任职条件
和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情况。同意聘任袁振
贤女士担任公司财务负责人职务。2）本次公司高级管理人员人事调整聘任符合公司加
快整合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损
害公司及公司股东的利益。
7、在公司第九届董事会 2019 年第十次临时会议上，我们对关于《关于对公司收购
贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备的议案》发表如下独立意见：公司本次计
提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实
际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应
公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
8、在公司第九届董事会 2019 年第十一次临时会议上，我们对《关于公司子公司云
南云杏公司与希美康等公司关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立意见：本
次公司子公司云南云杏公司与云南希美康农业开发有限公司等三家关联公司就采购工
业大麻花叶原料达成合作协议，有利于抓住机遇，确保云南云杏公司在正式获得有关政
府机关许可后，从事工业大麻花叶加工生产业务有充足的原料供应，以便及时根据市场
情况和客户需求生产和研发相关产品。本项工业大麻原料采购关联交易事项是在双方平
等自愿、协商一致的基础上形成的，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，
定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联
董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大
中小股东利益。
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9、在公司九届董事会 2019 年第十二次临时会议上，我们对《关于将 2015 年非公
开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流动资金有利于
支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不
会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上
市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东
利益。
10、在公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会上，我们对如下议案发表了独立
意见：
（1）对《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议
案》事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药
业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品
与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，
耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，
根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续
受托管理耐司康药业 1 年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件
和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及
公司股东的利益。
（2）对《公司关于 2019 年度新增日常关联交易的议案》事前认可并发表如下独立
意见：公司 2019 年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方
平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确
定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了
关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害
广大中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。截止 2019 年 12 月 31 日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股
东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、2015 年非公开发行股票情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司
采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 15,659.02
万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金 109,299.96 万元，减除发行费用后，
实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。上述募集资金全部用于
公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先
进制药基地项目建设。
经 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九次董事会 2018 年第一次临时会议和第九次监
事会 2018 年第一次临时会议决议，同意使用公司本次非公开发行股票的部分募集资金
先对金华康恩贝增资 19,538 万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目；同意使用
本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,723.46 万元。
根据 2019 年第一次临时股东大会决议精神和授权事项，经 2019 年 1 月 4 日公司九
届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过，同意公司使用部分募集资金向金华康恩贝
提供总额不超过人民币 25,000 万元、借款期限为一年的第一期有息借款，在借款额度
内视募投项目建设实际需要分期汇入，用于国际化先进制药基地项目的实施，借款利率
按中国人民银行发布的同期同档基准贷款利率执行。截至 2019 年 12 月 31 日，公司根
据有关借款协议，累计向金华康恩贝提供募集资金专项借款 10,200 万元，收到专项借
款利息 186.70 万元。金华康恩贝将上述专项借款均投资投入用于国家化先进制药基地
募投项目的实施。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 35,127.06 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝公司
国际化先进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，
募集资金余额 33,822.47 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。募集资金尚未使用完毕系金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
2、闲置募集资金暂作流动使用的情况
经 2019 年 1 月 28 日召开的九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，同意公
司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票
募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 1 月
28 日起至 2020 年 1 月 27 日止。2019 年 12 月 3 日，公司已将上述暂时补充流动资金的
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40,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。经 2019 年 12 月 4 日召开的九届董
事会 2019 年第十二次临时会议审议通过，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金
使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置
资金继续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司九届董事会第五次会议审议通过了《2018 年度利润分配的预案》，我们认为该
预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损
害投资者利益的情况。我们同意上述议案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：在报告期内公司、控股股东及实际控制人均能严格遵
守并履行我们履职期间的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能
公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资
者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，并认为其在 2019 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合
伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制
与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、
法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了
公司及全体股东的合法权益。
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2020 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证
本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司
整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里
能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康
地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：叶雪芳 徐冬根 曾苏
2020 年 5 月 18 日
24
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
2019 年年度报告和 2019 年年度报告摘要的议案
杨俊德
各位股东：
公司 2019 年年度报告及摘要已经九届董事会第七次会议审议通过，并已于 2020 年
4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披
露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2019 年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2019 年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
2019 年度财务决算报告
袁 振 贤
各位股东：
受公司董事会委托，我向股东大会作关于公司 2019 年度财务决算报告。
一、2019年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2019 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告：本公司 2019 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度
的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 676,829.29 701,812.01 -3.56
归属于上市公司股东的净利润 -34,562.78 81,516.31 -142.40
归属于上市公司股东的扣除非
-43,991.12 75,634.69 -158.16
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 92,550.05 54,930.84 68.48
2019 年末 2018 年末 本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 466,237.93 569,331.43 -18.11
总资产 986,034.17 1,083,954.78 -9.03
注 1：2019 年 6 月，公司完成受让公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公
司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称
“康恩贝健康科技公司”）80%的股权，属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则
第 20 号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并财务报表的期初
数及合并日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的同期比较数据相应追溯调
整。上述所列 2018 年度数据为经追溯调整康恩贝健康科技公司后数据。
注 2：报告期内公司归属于上市公司股东的净利润出现亏损，且较上年同期减少
116,079.09 万元，主要原因如下：
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（1）与全资子公司贵州拜特公司相关的商誉及无形资产计提减值准备等因素影响：
自 2019 年 7 月起，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液受国家有关重点监控合理
用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，市场销售量和收入出现较大幅度下
滑，导致该公司 2019 年下半年净利润同比下降 57. 27% ，同时上述相关政策的逐步落
地实带来的影响还将持续深化，预计未来丹参川芎嗪注射液产品市场销售存在继续下降
趋势，并且市场也存在较大的不确定性。因此，公司根据有关规定经对相关资产进行了
减值测试。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值
测试涉及的贵州拜特制药有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》和《浙江康恩贝
制药股份有限公司资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估
项目资产评估报告》，公司本期对收购贵州拜特公司所形成的商誉及无形资产计提减值
准备 75,088.56 万元（包含 2019 年第三季度已经计提的商誉减值准备 7,912.76 万元）。
同时，加上前述有关政策出台后丹参川芎嗪注射液销量下跌导致贵州拜特公司 2019 年
度净利润较 2018 年度同比减少 8,886.80 万元，以及由于贵州拜特公司受政策影响带来
整体价值的下降，导致收购贵州拜特公司支付的追加对价所形成的递延所得税资产将直
接转出冲减 2019 年度净利润 3,852.76 万元。
以上与贵州拜特公司有关的各项因素合计将影响 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润较上年同期减少 87,828.12 万元。
（2）因参股投资嘉和生物公司股权导致 2019 年度归属于上市公司股东的净利润较
上年同期减少 12,041.22 万元，其中：
2-1）本公司于 2018 年 5 月和 8 月共计受让嘉和生物公司 27.4533%股权（HH CT
Holdings Limited 增 资 嘉 和 生 物 公 司 后 ， 公 司 所 持 嘉 和 生 物 公 司 股 权 被 稀 释 至
25.3359%）。2019 年度，嘉和生物公司进一步加大新药研发投入，公司按照所持嘉和生
物公司 25.3359%股权确认权益法投资收益-11,627.52 万元，上年同期确认权益法投资收
益-2,349.09 万元，导致 2019 年度投资收益较上年同期减少 9,278.43 万元。
2-2）公司因筹资收购嘉和生物公司股权导致 2019 年度财务费用较上年同期增加约
1,900 万元。
2-3）参与实施嘉和生物公司境外上市股权重组架构搭设过程中产生外汇汇兑损失
862.79 万元。
（3）根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测
试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报
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告》，2019 年末公司所持上海可得网络科技（集团）有限公司 20%股权较 2018 年末情
况(2018 年末已计提减值准备 1,445.87 万元)存在进一步减值迹象，根据评估结果，公司
于 2019 年对上海可得网络科技（集团）有限公司的长期股权投资计提减值准备 7,242.82
万元，较上年同期已计提减值准备 1,445.87 万元增加 5,796.95 万元。
（4）享有部分子公司权益比例下降导致 2019 年度归属于上市公司股东的净利润较
上年同期减少 4,995.32 万元：根据公司分别于 2018 年 5 月和 10 月与控股子公司康恩贝
中药公司、珍视明药业公司的经营管理层及核心骨干员工各自设立的持股平台企业签署
的《增资协议》的相关约定，自 2019 年 1 月 1 日起，本公司所享有的康恩贝中药公司
的股东权益比例由 99%下降至 79.839%，享有的珍视明药业公司的股东权益比例由 100%
下降至 80%。由于公司享有上述两家公司股东权益比例的下降，导致归属于上市公司股
东的净利润较上年同期合计减少 4,995.32 万元：其中享有康恩贝中药公司净利润同比减
少 3,870.17 万元，享有珍视明公司净利润同比减少 1,125.15 万元。
（5）2019 年度证券投资收益较上年同期减少 916.99 万元：
公司 2018 年取得证券投资收益 970.52 万元，2019 年 1 月份公司根据市场情况将期
初留存的证券投资处置完毕，确认投资收益 53.53 万元，并暂停证券投资。2019 年证券
投资收益较上年同期减少 916.99 万元。
以上事项共计影响 2019 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少
111,578.60 万元。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 资产情况
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 169,120.41 17.15% 159,277.26 14.69% 6.18%
交易性金融资产 1,304.42 0.13% 5,487.20 0.51% -76.23%
应收款项融资 50,452.59 5.12% 53,636.01 4.95% -5.94%
应收账款 118,146.53 11.98% 131,546.04 12.14% -10.19%
预付款项 3,069.09 0.31% 5,637.69 0.52% -45.56%
其他应收款 5,293.11 0.54% 6,194.17 0.57% -14.55%
存货 127,367.15 12.92% 120,401.17 11.11% 5.79%
其他流动资产 5,006.17 0.51% 3,117.14 0.29% 60.60%
流动资产合计 479,759.47 48.66% 485,296.68 44.77% -1.14%
其他权益工具投资 3,305.60 0.34% 3,305.60 0.30% 0.00%
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长期股权投资 142,335.93 14.44% 154,472.40 14.25% -7.86%
固定资产 254,104.27 25.77% 251,103.12 23.17% 1.20%
在建工程 28,230.34 2.86% 28,111.64 2.59% 0.42%
生产性生物资产 2,227.41 0.23% 2,349.14 0.22% -5.18%
无形资产 39,850.81 4.04% 47,765.30 4.41% -16.57%
商誉 22,560.02 2.29% 91,309.94 8.42% -75.29%
长期待摊费用 5,925.09 0.60% 6,421.03 0.59% -7.72%
递延所得税资产 5,207.93 0.53% 10,297.19 0.95% -49.42%
非流动资产合计 506,274.70 51.34% 598,658.09 55.23% -15.43%
资产总计 986,034.17 100.00% 1,083,954.78 100.00% -9.03%
注：仅列示资产重要构成及变化幅度大的报表项目。为增强报表可理解性，上述所列期初余额已
按照新金融工具准则调整后列示。
报告期末资产总额 986,034.17 万元，较年初 1,083,954.78 万元减少了 97,920.60
万元，下降 9.03%。从资产结构来看，主要为非流动资产同比下降的幅度较大，达 15.43%，
其中主要系期末商誉、长期股权投资、无形资产及递延所得税资产较年初余额减少较多
所致。
1、交易性金融资产期末余额 1,304.42 万元，比年初余额下降 76.23%，主要系本期
公司执行新金融工具准则，将原列示于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产”调整列至“交易性金融资产”科目列示，以及报告期内公司将期初留存证券投资
处置完毕所致。
2、预付款项期末余额 3,069.09 万元，比年初余额下降 45.56%，主要系报告期末预
付原材料款较期初减少所致。
3、其他流动资产期末余额 5,006.17 万元，比年初余额增长 60.60%，主要系报告期
末公司待抵扣增值税进项税额和预缴税费较期初增加所致。
4、长期股权投资期末余额 142,335.93 万元，比年初余额下降 7.86%，主要系报告
期 内 公 司 按 照 所 持 嘉 和 生 物 药 业 有 限 公 司 25.3359% 股 权 确 认 了 权 益 法 投 资 收 益
-11,627.52 万元，以及对上海可得网络科技（集团）有限公司长期股权投资计提减值准
备 7,242.82 万元所致。
5、无形资产期末余额 39,850.81 万元，比年初余额下降 16.57%，主要系本期对收
购贵州拜特公司股权所形成的无形资产计提减值准备 6,338.64 万元所致。
6、商誉期末余额 22,560.02 万元，比年初余额下降 75.29%，主要系本期对收购贵
州拜特公司所形成的商誉计提减值准备 68,749.92 万元所致。
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7、递延所得税资产期末余额 5,207.93 万元，比年初余额下降 49.42%，主要系由于
贵州拜特公司受政策影响带来整体价值的下降，导致收购贵州拜特公司支付的追加对价
所形成的递延所得税资产直接转出冲减 2019 年度净利润所致。
（二） 负债情况
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 215,213.28 43.76% 128,090.00 25.71% 68.02%
应付票据 642.58 0.13% 521.64 0.10% 23.18%
应付账款 37,753.42 7.68% 41,768.89 8.38% -9.61%
预收款项 5,794.92 1.18% 8,616.55 1.73% -32.75%
应付职工薪酬 9,711.56 1.97% 9,203.55 1.85% 5.52%
应交税费 10,328.22 2.10% 15,946.37 3.20% -35.23%
应付利息 0.00 2,032.71 0.41% -100.00%
应付股利 2,348.25 0.48% 1,065.61 0.21% 120.37%
其他应付款 94,178.76 19.15% 102,051.03 20.48% -7.71%
一年内到期的非流动
2,043.31 0.42% 1,125.42 0.23% 81.56%
负债
其他流动负债 51,510.97 10.47% 50,000.00 10.03% 3.02%
流动负债合计 429,525.26 87.34% 360,421.77 72.33% 19.17%
长期借款 43,304.72 8.81% 15,300.00 3.07% 183.04%
应付债券 7,787.77 1.58% 109,519.16 21.98% -92.89%
递延收益 8,032.22 1.63% 9,181.59 1.84% -12.52%
递延所得税负债 2,771.26 0.56% 3,416.85 0.69% -18.89%
非流动负债合计 62,237.92 12.66% 137,883.99 27.67% -54.86%
负债合计 491,763.18 100.00% 498,305.76 100.00% -1.31%
注：仅列示占比大及变化幅度大的报表项目。
报告期末负债总额 491,763.18 万元，较年初负债总额 498,305.76 万元减少 6,542.58
万元，下降 1.31%。其中流动负债 429,525.26 万元，占负债总额的 87.34%，较上年末
增长 19.17%，主要系由于报告期内公司对 2016 年公司债券实施回售 10.23 亿元，相应
的银行短期融资规模增加所致；非流动负债 62,237.92 万元，占负债总额的 12.66%%，
较上年末下降 54.86%，主要系报告期内公司对 2016 年公司债券实施回售 10.23 亿元所
致。
1、 长短期借款（包含一年内到期的长期借款）期末余额 260,561.31 万元，较年
初余额 144,515.42 万元增加 116,045.89 万元，增长 80.30%，主要系报告期内公司对
2016 年公司债券实施回售 10.23 亿元，相应的银行融资规模增加所致。
2、预收款项期末余额 5,794.92 万元，较年初余额 8,616.55 万元下降 32.75%，主
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要系贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自 2019 年下半年起受国家有关重点监控
合理用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，销售量和销售收入大幅下降，
导致本期末预收货款较期初减少所致。
3、应交税费变动期末余额 10,328.22 万元，较年初余额 15,946.37 万元下降 35.23%，
主要系报告期末公司应交所得税及增值税较期初减少所致。
4、应付债券期末余额 7,787.77 万元，较年初余额 109,519.16 万元减少 101,731.39
万元，下降 92.89%，主要系主要系报告期内公司对 2016 年公司债券实施回售 10.23 亿
元所致。
（三） 股东权益情况 单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 266,732.02 53.93% 266,732.02 45.54% 0.00%
资本公积 76,846.76 15.54% 79,254.34 13.53% -3.04%
减：库存股 58,514.97 11.83% 31,136.46 5.32% 87.93%
盈余公积 42,582.75 8.61% 37,373.53 6.38% 13.94%
未分配利润 138,831.22 28.07% 217,067.81 37.06% -36.04%
归属于母公司所有
466,526.41 94.33% 569,331.43 97.21% -18.06%
者权益合计
少数股东权益 28,033.06 5.67% 16,317.59 2.79% 71.80%
所有者权益合计 494,559.48 100.00% 585,649.02 100.00% -15.55%
报告期末归属于母公司净资产 466,526.41 万元，较年初 569,331.43 万元减少
102,805.01 万元，下降 18.06%。其中：
1、库存股期末余额 58,514.97 万元，较年初余额增长 87.93%，主要系报告期内公
司继续实施股份回购用于实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计回购股份数量 97,282,881 股，占公司总
股 本 的 3.65% ， 其 中 本 报 告 期 内 回 购 股 份 数 量 为 46,831,270 股 ， 支 付 金 额 为
273,785,119.49 元（含佣金、过户费等交易费用）。
2、未分配利润期末余额 138,831.22 万元，较年初余额下降 36.04%，主要系报告期
内公司实施了 2018 年度利润分配方案派送现金红利 38,550.56 万元，以及对收购贵州
拜特公司所形成的商誉及无形资产计提减值准备 75,088.56 万元，导致归属于上市公司
股东的净利润亏损所致。
3、少数股东权益期末余额 28,033.06 万元，较年初余额增长 71.80%，主要系根据
公司分别与康恩贝中药公司、珍视明药业公司的经营管理层及核心骨干员工各自设立的
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持股平台企业签署的《增资协议》的相关约定，自 2019 年 1 月 1 日起，公司所享有的
康恩贝中药公司和珍视明药业公司的股东权益比例下降所致。
（四） 经营情况 单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2018 年度 增减幅度
营业收入 676,829.29 701,812.01 -3.56%
营业成本 170,902.96 167,722.58 1.90%
税金及附加 10,161.83 11,266.67 -9.81%
销售费用 335,952.09 349,756.41 -3.95%
管理费用 48,040.90 44,655.83 7.58%
研发费用 18,301.69 18,469.43 -0.91%
财务费用 13,260.25 7,176.07 84.78%
信用减值损失 -401.39 0.00 100.00%
资产减值损失 -84,660.35 -4,048.93 -1990.93%
其他收益 10,689.23 6,754.69 58.25%
公允价值变动收益 0.00 6,912.47 -100.00%
投资收益 -11,464.93 -8,340.24 -37.47%
资产处置收益 1,720.77 702.32 145.01%
营业利润 -3,907.10 104,745.32 -103.73%
营业外收入 656.81 535.62 22.63%
营业外支出 1,751.45 1,794.09 -2.38%
利润总额 -5,001.74 103,486.86 -104.83%
所得税费用 22,150.11 21,267.88 4.15%
净利润 -27,151.84 82,218.98 -133.02%
归属于母公司所有者的净利润 -34,562.78 81,516.31 -142.40%
扣除非经常性损益后归属于母公司
-43,991.12 75,634.69 -158.16%
的净利润
1、2019 年公司继续以大品牌大品种工程为抓手，扣除丹参川芎嗪注射液后的整体
营业收入保持增长。报告期内，公司实现营业收入 67.68 亿元，较上年同期下降 3.56%，
扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，公司实现营业收入 53.81 亿元，较上年同期同口径
增长 2.35%。报告期内公司实现医药工业销售收入 66.71 亿元，同比下降 3.53%，占报
告期营业收入的 98.57%，其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销
售收入 48.26 亿元，同比下降 6%。扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，报告期内公司
实现医药工业销售收入 52.84 亿元，同比增长 2.51%，其中纳入大品牌大品种工程项目
的品牌系列产品累计实现销售收入 34.39 亿元，同比增长 1.93%。其中：“康恩贝”牌肠
炎宁系列、“金笛”牌复方鱼腥草合剂在历经前两年的快速增长后，继续保持稳定增长，
同比分别增长 3.31%、7.08%。“金奥康”牌奥美拉唑系列、“珍视明”品牌系列产品、“前
32
列康”化药品牌产品（包含盐酸坦索罗辛缓释胶囊和非那雄胺片）、“金康速力”牌乙酰
半胱氨酸泡腾片、“康恩贝”牌麝香通心滴丸销售收入继续保持稳定增长，同比分别增
长 12.69%、18.98%、16.26%、10.62%和 24.01%。天保宁银杏系列产品、“金艾康”牌
汉防己甲素受受药占比、医院加强用药控制管理等政策因素影响，销售收入分别同比下
降 7.57%、14.10%；“前列康”中药品牌系列产品（包含普乐安/胶囊和黄莪胶囊）受营
销体系调整影响，销售收入同比下降 9.04%。
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计 415,554.93 万元，较上
年同期 420,057.74 万元减少 4,502.81 万元，下降 1.07%。其中：
（1）销售费用 335,952.09 万元，较上年同期减少 13,804.32 万元，下降 3.95%，
主要系受销售收入下降的影响。
（2）管理费用 48,040.90 万元，较上年同期增加 3,385.07 万元，增长 7.58%，主
要系报告期内公司职工薪酬增加所致。
（3）财务费用 13,260.25 万元，较上年同期增长 84.78%，主要系银行借款融资规
模增加，以及长短期借款资金成本较原 2016 年公司债券资金成本上升，导致相应的利
息费用增加；以及因筹资收购嘉和生物公司股权导致利息费用增加，此外参与实施嘉和
生物公司境外上市股权重组架构搭设过程中产生外汇汇兑损失 862.79 万元。
3、其他项目
（1）资产减值损失-84,660.35 万元，较上年同期减少 80,611.42 万元，下降
1988.95%，主要系计提收购贵州拜特公司所形成的商誉及无形资产减值准备 75,088.56
万元以及对所持上海可得网络科技（集团）有限公司股权投资计提减值准备 7,242.82
万元所致。
（2）其他收益 10,689.23 万元，较上年同期增长 58.25%，主要系报告期内收到的
与收益相关的政府补助较上年同期增加所致。
（3）公允价值变动收益 0.00 万元，同比减少 6,912.47 万元，主要系上年同期公
司将实际支付的收购贵州拜特公司或有对价 16,180.40 万元中原计入“公允价值变动损
益”科目的或有对价转入“投资收益”科目所致。
（4）投资收益-11,464.93 万元，较上年同期下降 37.47%。上年同期投资收益中包
含 2018 年度实际支付的收购贵州拜特公司或有对价 16,180.40 万元中计入“公允价值
变动损益”科目的或有对价转入“投资收益”8,252.00 万元。扣除上述科目列报调整的
33
影响，上年同期可比投资收益金额为-88.24 万元。本期投资收益较上年同期可比投资收
益减少 11,376.69 万元，主要系参股投资嘉和生物公司股权报告期内确认的权益法投资
损失较上年同期增加所致。
（五） 现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2019 年 2018 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 92,550.05 54,930.84 68.48
投资活动产生的现金流量净额 -14,141.50 -171,390.15 91.75
筹资活动产生的现金流量净额 -62,652.29 20,455.43 -409.35
1、经营活动产生的现金净流量为 92,550.05 万元，比上年同期增加 37,619.21 万
元，同比增长 68.48%，主要系报告期内公司加强货款清收，销售商品收到的现金增加所
致。
2、投资活动产生的现金净流量为-14,141.50 万元, 比上年同期增加 157,248.65
万元，同比增长 91.75%，主要系上年同期公司收购嘉和生物公司 25.3359%股权支付股
权转让款 95,255.00 万元以及 2018 年将 2015 年非公开发行股票募集资金存入定期存款
39,000 万元，导致上年同期投资活动现金流出较大所致。
3、筹资活动产生的现金净流量为-62,652.29 万元, 比上年同期减少 83,107.72 万
元，同比下降 409.35%，主要系报告期内公司对 2016 年公司债券实施回售 10.23 亿元以
及偿还到期银行借款较同期增加所致。
（六） 主要财务指标
指 标 项 目 2019 年 2018 年 同比增减率
应收账款周转率（次） 5.42 6.28 -13.69%
营运能力指标 存货周转率（次） 1.38 1.56 -11.53%
总资产周转率（次） 0.65 0.69 -5.80%
流动比率 1.12 1.35 -17.03%
偿债能力指标 速动比率 0.82 1.01 -18.81%
资产负债率 49.87% 45.97% 增加 3.90 个百分点
经营活动产生的现金流
现金流量指标 92,550.05 54,930.84 68.48%
量（万元）
总资产报酬率 0.98% 10.70% 减少 9.72 个百分点
盈利能力指标 减少 20.85 个百分
加权平均净资产收益率 -6.85% 14.00%
点
每股收益 -0.13 0.31 -141.94%
1、营运能力指标分析：本期应收账款周转率较上期略有下降，主要系本期销售收
34
入略降所致。存货周转率下降，主要原因系期末部分产品库存备货增加所致。总资产周
转率较上期略有下降，主要系本期营业收入略降所致。
2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所下降，主要系由于 2019
年 9 月公司对 2016 年公司债券实施回售 10.23 亿元，带来公司短期银行借款规模相应
增加所致。
3、盈利能力指标分析：主要系报告期内对收购贵州拜特公司所形成的商誉及无形
资产计提减值准备 75,088.56 万元导致归属于上市公司股东的净利润出现亏损，本期盈
利能力指标较上期大幅下降。
本议案已经公司九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
35
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司 2019 年度利润分配预案
袁 振 贤
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2019 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为
-345,627,846.12 元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为-1,844,312,827.09 元，
扣减 2019 年度按照 2018 年度利润分配方案，按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积
52,092,176.45 元及派发的现金股利 385,505,597.85 元（含税）后，2019 年末合并报
表 未 分 配 利 润 为 1,387,452,452.27 元 ， 2019 年 末 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为
-394,658,078.34 元。
现就 2019 年度利润分配预案报告如下：
一、2019 年度利润分配预案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分
红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研
究决定，公司 2019 年度利润分配预案如下：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。
由于公司 2019 年度母公司报表净利润亏损， 2019 年度拟不计提法定盈余公积金。
2、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及本公司《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2019 年度
母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2019 年度拟不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2019 年度股份回购视同现金分红的情况
根据《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等有关规定， “上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。” 2019 年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 46,831,270 股，回购总金
36
额为人民币 273,737,284.46 元（不含交易费用）。经与上述预计派发的现金红利为 0.00
元合并计算后，公司 2019 年年度拟分配现金红利合计 273,737,284.46 元。
三、留存收益用于公司发展和提高股东长远回报
公司高度重视对股东的回报，自公司 2004 年上市以来至 2018 年每个年度均向股东
派发现金红利，期间在 2007 年度、2010 年度、2014 年度除现金分红以外还有送红股及
资本公积转增股，2015 年度现金分红外还进行了资本公积转增股。截止 2019 年 12 月
31 日止，公司累计向股东派发现金红利 19.90 亿元，占公司各年累计合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比率为 43.42%。公司留存的收益主要用于满足公司日常经营
需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施
以及持续、健康发展提供可靠的保障。
今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》
等的规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，在确保公司持续、
健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与股东共享公司发展的成果。
本议案已经公司九届董事会第七次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
37
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案
袁 振 贤
各位股东：
经2019年5月16日公司2018年度股东大会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期至公司2019年度股东大会召开日止。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2019
年财务报告以及内部控制自我评价报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务
所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司 2019 年度的财务审计工作及相关服务，
为公司出具的 2019 年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况、经营
成果和内部控制现状。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，并参考公司董事会审计委员
会关于 2020 年度续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，公司拟继续聘请天健
会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务、内部控制审计机构，聘期一年。
现将具体情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
执业资质 型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、
税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
38
3.业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，文化、
上年度上市公司 体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
（含 A、B 股）年 生产和供应业，建筑业，交通运输业，
涉及主要行业
报审计情况 金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
计已计提金额
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险
1 亿元以上 民事赔偿责任
累计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施 10
次、自律监管措施 1 次，具体为：
是否仍
序
处理类型 处理决定文号 处理决定名称 处理机关 处理日期 所涉项目 影响目
号
前执业
关于对天健会计师事务所（特殊 否
股转系统发〔2017〕 全国中小企业 2017 年 2 月 杭州天元宠物股份有限公司
1 行政监管措施 普通合伙）采取自律监管措施的
77 号 股份转让系统 28 日 2014-2015 年度审计报告
决定
关于对天健会计师事务所及相 否
行政监管措施决定 2017 年 8 月 利欧集团股份有限公司
2 行政监管措施 关人员采取出具警示函措施的 浙江监管局
书〔2017〕53 号 11 日 2016 年年报
决定
关于对天健会计师事务所（特殊 海南海药股份有限公司 否
行政监管措施决定 2017 年 11 月
3 行政监管措施 普通合伙）重庆分所采取出具警 海南监管局 2016 年度财务报表审计项
书〔2017〕21 号 3日
示函措施的决定 目
关于对天健会计师事务所（特殊 否
行政监管措施决定 2018 年 1 月 8 成都市路桥工程股份有限公
4 行政监管措施 普通合伙）及阮响华、陈洪涛采 四川监管局
书[2018]1 号 日 司 2016 年度审计报告项目
取出具警示函措施的决定
行政监管措施决定 关于对天健会计师事务所（特殊 中国证券监督 2018 年 2 月 湖南大康农业股份有限公司 否
5 行政监管措施
书〔2018〕21 号 普通合伙）采取出具警示函措施 管理委员会 22 日 2016 年度财务报告审计项
39
的决定 目、上海成蹊信息科技有限
公司重大资产重组审计项目
关于对天健会计师事务所（特殊 中青朗顿（北京）教育科技 否
行政监管措施决定 2018 年 5 月
6 行政监管措施 普通合伙）采取出具警示函措施 广东监管局 股份有限公司 2014 年度财
书〔2018〕19 号 11 日
的决定 务报表审计项目
关于对天健会计师事务所（特殊 否
贵人鸟股份有限公司
行政监管措施决定 普通合伙）及注册会计师黄志 2019 年 3 月
7 行政监管措施 福建监管局 2015-2017 年度财务报表审
书〔2019〕7 号 恒、章天赐采取出具警示函措施 14 日
计项目
的决定
贝因美婴童食品股份有限公 否
司、南京普天通信股份有限
关于对天健会计师事务所（特殊
行政监管措施决定 2019 年 3 月 公司、重庆秦安机电股份有
8 行政监管措施 普通合伙）采取出具警示函措施 浙江监管局
书〔2019〕17 号 15 日 限公司、成都云图控股股份
的决定
有限公司 2017 年年报审计
项目
关于对天健会计师事务所（特殊 否
行政监管措施决定 2019 年 9 月 罗顿发展股份有限公司
9 行政监管措施 普通合伙）、金顺兴、李振华采 广东监管局
书〔2019〕75 号 17 日 2014 年度年报审计项目
取出具警示函措施的决定
关于对天健会计师事务所（特殊 否
海越能源集团股份有限公司
行政监管措施决定 普通合伙）及注册会计师陈志 2019 年 12 月
10 行政监管措施 浙江监管局 2017 年年报审计项目涉及
书〔2019〕138 号 维、李琼娇采取出具警示函措施 6日
会计差错部分
的决定
关于对天健会计师事务所（特殊 否
行政监管措施决定 2019 年 12 月 西陇科学股份有限公司
11 行政监管措施 普通合伙）、禤文欣、陈建成采 广东监管局
书〔2019〕119 号 20 日 2018 年度审计项目
取出具警示函措施的决定
（二）项目成员信息
1.人员信息
是否从事过
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 兼职情况
证券服务业务
2006 年起从事审计业务，为多家公司
项目合伙人 姚本霞 中国注册会计师 提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审 无 是
计等证券服务。
1998 年起从事审计业务，2013 年起为
多家上市公司提供证券相关业务审计
质量控制复核人 王健 中国注册会计师 无 是
服务，2018 年入职天健，从事证券相
关审计业务并担任项目合伙人。
姚本霞 中国注册会计师 详见项目合伙人从业经历介绍 无 是
本期签字会计师 2013 年起从事审计工作，为多家公司
陈慧 中国注册计师 提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审 无 是
计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
40
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用主要系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确
定。
2、审计费用同比变化情况
2019 年度公司财务报告审计收费（包括公司本级及有关子公司）人民币 235 万元
(含税)、内部控制审计收费人民币 60 万元(含税)，合计人民币 295 万元(含税)。由于公
司 2019 年 6 月同一控下企业收购浙江康恩贝健康科技有限公司（含其下属各级子公司），
公司合并范围内子公司增加，公司 2019 年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价
格较 2018 年度收费 270 万元增加 25 万元。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据 2020 年度的具体审
计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经公司九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
41
议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
杨俊德
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：
“公司”、“康恩贝”)获准向特定对象非公开发行不超过 15,886 万股新股。公司和保荐人(主
承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和
总体认购情况，于 2018 年 1 月共向六家特定投资者实际发行了 156,590,200 股股份，每
股发行价 6.98 元（人民币元，下同），共募集资金 1,092,999,596.00 元，减除发行费用
17,459,940.91 元（不含税）后，实际募集资金净额 1,075,539,655.09 元。上述募集资金
到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585
号验资报告。上述募集资金全部用于公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司
（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地项目建设。
因为本次募集资金到位较迟以及国家医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品
流通、新药审批等政策调整变化等因素对项目进度造成一定影响，募集资金建设项目的
资金使用进度较非公开发行方案中披露的计划进度有较大的差距。经公司于 2020 年 4
月 14 日召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，同意根据 2015 年度非公
开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公
司控股子公司金华康恩贝战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化
先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全
部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目
二期）。金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟投资总额为 60,353 万元，其中计划固定资产
建设投资额为 57,365 万元，使用变更募集资金 42,688 万元投资后的不足部分，由金华
康恩贝自筹资金解决。对原规划的募投项目制剂生产线暂缓建设，将根据未来产品、市
场变化情况和企业实际需要由金华康恩贝通过技改等适当方式另行择机在其现在的金
衢路厂区安排实施。具体情况报告如下：
42
一、原募投项目简况及实施情况
（一）募集资金计划用途
根据 2016 年 12 月 23 日公司召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于
调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案的决议，确定本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后由公司控股子公司金华康恩贝投资于国际化先进制
药基地项目，募集资金计划投资额为 109,300 万元。
金华康恩贝国际化先进制药基地项目以美国 FDA 和欧盟 CGMP 为标准，采用具有
国际先进水平的工艺技术和装备，建设特色化学原料药和新型制剂的研发、生产、销售
基地。项目计划 2019 年 8 月开始正式生产，2021 年达产。项目建成后将形成如下产能：
六个原料药生产车间，生产能力为 730 吨/年；四个制剂生产车间，生产能力冻干粉针
10,000 万瓶/年、胶囊 15 亿粒/年、片剂 15 亿片/年。主要用于满足公司出口和自身制剂
产品生产的需求。该项目计划总投资为 113,537.21 万元人民币，计划使用募集资金投资
额为 109,300 万元。根据公司 2015 年非公开发行股票预案，预计国际化先进制药基地项
目建成达产后，年均产品销售收入（不含税）174,852.60 万元，利润总额 31,895.68 万元，
项目所得税后财务内部收益率 18.11%，项目静态投资回收期约 8.63 年。
（二）募集资金实际使用情况
本次募集资金投资项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目原计划建设周期
2014 年 8 月至 2019 年 7 月，但由于募集资金到位较迟，2018 年 2 月才正式开始投入至
金华康恩贝公司，客观上影响了项目的进度。另外，近年来医药行业改革不断深入，医
药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政策调整变化对医药行业
发展影响重大而深远，以及有关安全生产、环境保护等方面新的政策法规频出，标准不
断提高，对项目建设也不断提出新的要求。为确保建设项目符合有关政策法规的变化与
要求，金华康恩贝公司以谨慎原则对该项目进度作了适当控制和调整，一定程度上也对
项目进度造成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 37,438.53 万元
（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝国际化先
进制药基地募投项目，使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，募集资金
余额 31,906.76 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。上述募
集资金投入主要用于募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动
资金等。目前，原料药第一车间完成生产线建设并投入试运行，原料药第二、三、四、
43
五、六车间厂房土建已完成，已完成设备选型和采购，正在进行生产线及车间净化系统
的安装。动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统安装完成并投入
运行。按规划将建成盐酸坦洛新原料、利伐沙班原料、汉防己甲素原料、帕瑞西布钠原
料、拉唑类原料等十多种原料药产品生产线。预计 2020 年底完成全部原料药生产线建
设投资，并将按国家相关规定组织试生产和项目验收后在 2021 年正式投产。原规划建
设的冻干粉针制剂 10,000 万瓶/年和固体制剂 30 亿片/年生产线相关的四幢制剂大楼等
设施至目前尚未动工建设。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、金华康恩贝金衢路厂区原料药生产线的相关情况
金华康恩贝金衢路厂区位于国家级金华经济技术开发区，占地约 8.5 万平方米，其
中原料药生产线及仓库、三废处理等辅助设施占地约 3.5 万平方米。原料药主要产品有
硫酸阿米卡星、大观霉素、奥美拉唑等，2019 年度销售收入 4.9 亿元，约占该厂区实现
销售收入 13.9 亿元的 35%（数据未经审计）。金华康恩贝整体通过国家 GMP 认证、
ISO9001 认证、ISO14001 认证，原料药大观霉素生产线等通过美国 FDA 和欧洲 GMP
认证。原料药销售已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度、伊朗等多个国家和地
区建立了长期稳定的合作关系。
硫酸阿米卡星生产线始建于 1988 年，占地面积约 5000 平方米，建筑面积约 7000
平方米，设计生产能力 200 吨/年，2019 年实际生产 206 吨。硫酸阿米卡星为半合成氨
基糖苷类抗生素，其抗菌谱较广，耐酶性能较强，与其他抗生素几乎没有交叉耐药性，
可以和青霉素类等其他抗菌药联合用药，发挥协同作用对付耐药菌目前，全球硫酸阿米
卡星原料药生产企业主要是金华康恩贝和山东齐鲁天和惠世制药有限公司。金华康恩贝
产的硫酸阿米卡星市场占有率约为 35%。
大观霉素生产线始建于 1992 年，于 2012 年进行了扩建，占地面积约 7000 平方米，
建筑面积约 14000 平方米，设计生产能力 200 吨/年，2019 年实际生产 106 吨。大观霉
素是一种氨基糖甙类抗生素，是当今治疗淋病的首选药物及特效药物，对革兰氏阴性菌
和阳性菌及霉形体均有较强的抑制能力。近年也广泛用于兽药领域，是国内规定生产 A
级绿色食品允许使用的抗生素。目前全球规模化生产企业主要是金华康恩贝和山东鲁抗
医药股份有限公司，金华康恩贝产的大观霉素市场占有率约为 30%。
奥美拉唑生产线始建于 1999 年，占地面积约 5000 平方米，建筑面积约 6000 平方
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米，设计生产能力 100 吨/年，2019 年实际生产 40 吨/年。奥美拉唑是新型不可逆酶抑
制剂，可直接作用于酸泵，抑制其分泌胃酸的作用，具有服用剂量小，起效快，治愈率
高，治疗时间短，耐受性好，复发率较低，可以清除难治性溃疡危象，副作用少。公司
拥有《苯并咪唑类质子泵抑制剂的制备新方法》（专利号：2008100448031）发明专利技
术。金华康恩贝产的奥美拉唑原料药国内市场占有率约为 15%。
原料药生产区同时配套有约 12000 平方米的仓储设施、2600 吨/天的污水处理设施、
25000 m3/h 催化喷淋加 12800 m3/hRTO 废气处理设施等配套设施。
2、金华康恩贝金衢路厂区原料药生产线搬迁的必要性
（1）响应和落实政府有关搬迁入园及产业升级改造的政策和规划要求
根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导
意见》、《浙江省推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》、《金华市
推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作方案》等文件精神，要求加快推
进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造，促进产业转型升级，要求化工园区外
不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业 2025 年前就地改造达标、搬迁
进入规范化工园区或关闭退出。2015 年浙江省环保厅批复了《金华新兴产业集聚区金西
分区环境影响报告书》确定本募投项目所在地金华健康生物产业园为化工三类区块。
2018 年金华市人民政府批复了《金华市化工行业安全发展规划（2018~2025）》确定本募
投项目所在地金华健康生物产业园化工集中区为化工专门区。本区域的土地资源为非常
稀缺的三类化工专门区土地资源，用于建设原料药类生产线更能合理有效的利用该地块
资源。
另外，随着城镇化进程发展，金华康恩贝本部厂区（金衢路厂区）已被居民生活小
区包围，也不适合为继续发展原料药在现址进行系统的升级改造。因此，为了响应落实
政府有关政策和规划要求，同时也为了自身发展，金华康恩贝本部原料药（含发酵）生
产线有搬迁入园及升级改造的需要。
（2）企业战略布局调整
金华康恩贝现在拥有金衢路厂区、金西厂区等生产基地，各基地根据政府规划布局
调整进行战略性的产品布局调整，使之符合政府及法规的要求，将原料药生产统一安排
在金西厂区，有利于资源的集约化配置和利用，也有利于专业化管理，该调整是必要的。
把金衢路基地的原料药（含发酵）生产线搬迁至金西国际化先进制药基地原规划制剂生
产线的地块，从而金西基地成为原料药生产基地，金衢路基地成为制剂制造中心、研发
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中心和管理中心。
综上所述，结合政策要求、政府规划布局调整以及金华康恩贝战略布局调整，经公
司、金华康恩贝多次研究和讨论，审慎决定对募投项目内容进行调整。
对原国际化先进制药基地建设项目中规划的制剂生产线工程，鉴于近年来仿制药一
致性评价政策与药品招投标挂钩、集中带量采购政策推广、医保支付调整等系列政策对
药品制剂市场变化带来较大的不确定性影响，经审慎研究，拟待现提出的原料药生产线
搬迁项目建设后，将根据未来有关产品、市场变化情况和企业实际需要，由金华康恩贝
通过技改等适当方式另行择机自筹资金在其现在金衢路厂区规划安排实施。
三、新项目的具体内容
项目名称：金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）
1、实施主体：金华康恩贝
2、实施地点：以国际化先进制药基地制剂生产线区块用地为依托，并新增基地东
南侧约 35 亩土地作为本次变更募投新项目即异地搬迁项目的承接用地。该 35 亩土地目
前已取得国有土地使用权证。
3、投资金额：60,353 万元，其中：建设投资 57,365 万元，配套流动资金 2,988 万
元。
4、资金投向：金华康恩贝原料药异地搬迁项目以异地搬迁的方式，将金华康恩贝
金衢路厂区内的原料药生产线（包括大观霉素发酵生产线和阿米卡星化学合成生产线）
搬迁至本项目国际化先进制药基地制剂生产线区块用地上，同时为合理利用现有生产线
资源，确保现有产品供应链可控，新建卡那霉素生产线和他唑巴坦酸生产线，以及配套
建设辅助公用设施。具体产品名称和规模为：盐酸大观霉素 150 吨/年，硫酸大观霉素
50 吨/年，硫酸阿米卡星 200 吨/年，卡那霉素 300 吨/年，以及他唑巴坦酸 100 吨/年。
奥美拉唑原料药生产线已纳入国际化先进制药基地的一期年产 220 吨拉唑类原料药生产
线建设中。
5、预计正常投产并产生收益的时间：2021 年 12 月
6、备案情况：该项目已在金华经济技术开发区管委会经济发展局完成备案（项目
代码：2019-330791-27-03-814899），并已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设项目施工许可证等；正在编制环评、安评文本，预计 2020 年 7 月可取得相关
批件，待所有手续齐备后按计划组织实施。
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7、经济效益：本项目报批总投资为 60,353 万元，预计在 2021 年 12 月正常投产并
产生收益。经财务评价综合分析，达产后预计年均销售收入 88,027.50 万元,年均利润总
额 32,086.72 万元，项目投资财务内部收益率（税前）达到 45.05%，投资回收期为 4.2
年。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
金华康恩贝公司原料药异地搬迁项目位于浙江金西经济开发区，厂区一期配套公用
工程设施和部分生产设施已通过相关竣工验收，且新募投项目产品属于医药项目的鼓励
类现代生物技术药物、发酵、纯化技术开发和应用，符合产业政策要求，既满足了金华
康恩贝公司本部发酵和原料药生产线搬迁的需要，保证了相关原料药的稳定供应，又提
升了康恩贝整体经济效益。原料药异地搬迁是规划符合性的需要，也是公司产品线升级
改造、产业提升的需要，是安全环保相关法律法规符合性的需要。同时随着产品的投产，
满足国内外市场需求的同时，全面提升企业和行业的综合竞争力。在市场推广上，康恩
贝目前在国内外都建立了完善的销售网络，拥有稳定的客户群，品牌影响力与日俱增，
与国际知名药企保持密切的合作，对市场的需求及前景有充分了解。因此，变更后的新
项目产品具有良好的市场潜力和利润空间。本次变更募集资金投资项目，是结合募集资
金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率。
（二）风险提示
1、项目建设安评、环评等风险：新项目安评、环评要求高，法规要求变化大，运
行控制难度加大，投资增加。对策：严格依法依规进行规划、设计和实施，加强运行控
制。
2、原料风险：新项目对原料的质量要求高，且国内生产厂家较集中，若出现供应
量、原料质量不稳定等情况,会影响产品的产能及质量。对策：多渠道建立合格供应商,
与供应商签订合作协议及订单。
3、市场风险：市场风险主要在于国内外同类产品降价竞争，导致销售数量和价格
下降。对策：降低生产成本，形成规模效益，提高产品技术含量和品质，并形成系列产
品生产能力，同时通过及时调整产品方案来抵御市场风险。
4、本募集资金变更用途事宜尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。
另，结合今年以来新冠肺炎疫情形势和相关情况，经分析评估，并基于可预计的建
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设条件和未来原料药相关产品市场变化发展情况，预料疫情可能对金华康恩贝国际化先
进制药基地项目建设进度有短期影响，但不会对变更募投项目的实施产生重大不利影
响。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营
需求，结合政策要求、政府规划、控股子公司金华康恩贝公司战略布局调整以及募集资
金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响
力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是
中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》
等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请
公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，系结合政策要求、政府规划、
控股子公司金华康恩贝公司战略布局调整以及募集资金实际使用情况进行的必要调整，
基于公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的
实际经营情况和长远发展的战略需要。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所相关
法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司本次变更部分募集资金投
资项目，并同意将该议案提请股东大会审议。
3、保荐人核查意见
浙商证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，就公司变更部分募集资
金用途事项发表如下专项核查意见：
康恩贝本次变更部分募集资金用途是公司结合政策要求、政府规划、控股子公司金
华康恩贝的战略布局以及募集资金实际使用情况进行的调整，合理配置了公司资源，符
合公司的实际经营情况和长远发展的需要。
本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表
了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司
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募集资金管理制度等相关规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会
审议。
综上，浙商证券同意康恩贝本次变更部分募集资金用途事项。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日公司九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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